Projet

² En cas de fusion de petites et moyennes entreprises, les sociétés qui fusionnent peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. d, une déclaration signée au moins par un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration en vertu de laquelle tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de fusion ou à la vérification et que la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

³ En cas de fusion simplifiée de sociétés de capitaux (art. 23 LFus), les sociétés qui fusionnent doivent produire, en lieu et place des pièces justificatives prévues à l’al. 1, let. c et d, les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d’administration portant sur la conclusion du contrat de fusion, à moins que le contrat de fusion soit signé par tous les membres de ces organes. Ces derniers doivent en outre prouver que les sociétés remplissent les conditions fixées à l’art. 23 LFus, pour autant que cela ne ressorte pas des autres pièces.

Art. 151 Contenu de l'inscription

¹ L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société reprenante mentionne:

a. la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des sociétés qui fusionnent;

b. la date du contrat de fusion, du bilan de fusion et, le cas échéant, du bilan intermédiaire;

c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés;

d. le cas échéant, les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 7 LFus);

e. le cas échéant, le dédommagement (art. 8 LFus);

f. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la fusion;

g. en cas de perte en capital ou de surendettement, l’attestation de l'expertréviseur agréé (art. 6, al. 2, LFus);

h. dans le cas d’une fusion par combinaison, les indications nécessaires à l’inscription de la nouvelle société.

² L’inscription au registre du commerce sous la rubrique de la société transférante mentionne:

a. la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d’identification des sociétés qui fusionnent;

b. la radiation de la société par suite de fusion (art. 21, al. 3, LFus).

Section 3 Scission de sociétés de capitaux et de sociétés coopératives Art. 152 Réquisition et office du registre du commerce compétent

¹ Chaque société participant à la scission doit requérir elle-même l’inscription au registre du commerce des faits la concernant (art. 51, al. 1, LFus), dans une langue officielle de l’office du registre du commerce concerné.