Projet

² Si les sociétés participant à la scission ne relèvent pas du même arrondissement de registre, l’office du registre du commerce de la société transférante est compétent pour examiner la scission et l’ensemble des pièces justificatives. Il informe les offices du registre du commerce du siège des sociétés reprenantes qu’il va procéder à l’inscription et leur transmet les réquisitions les concernant ainsi que les copies certifiées conformes des pièces justificatives déterminantes. La scission est inscrite sous la rubrique des sociétés reprenantes sans nouvel examen.

Art. 153 Pièces justificatives

¹ Les sociétés participant à la scission doivent joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d’inscription au registre du commerce de la scission:

a. le contrat de scission (art. 36, al. 1, et 37 LFus) ou le projet de scission (art. 36, al. 2, et 37 LFus);

b. les décisions de scission des sociétés participant à la scission, en la forme authentique (art. 43 et 44 LFus);

c. les rapports de révision des sociétés participant à la scission (art. 40 LFus);

d. si nécessaire, les pièces relatives à la réduction du capital de la société transférante (art. 32, en relation avec l’art. 51, al. 2, LFus);

e. si nécessaire, les pièces relatives à l’augmentation du capital de la société reprenante (art. 33 LFus);

f. les pièces relatives à la fondation de la nouvelle société (art. 34 LFus);

g. si cela ne ressort pas des autres pièces justificatives, la preuve que les dispositions concernant la protection des créanciers prévues à l’art. 45 LFus sont remplies.

² En cas de scission de petites et moyennes entreprises, les sociétés participant à la scission peuvent produire, en lieu et place de la pièce justificative prévue à l’al. 1, let. c, une déclaration signée par au moins un membre de l’organe supérieur de direction ou d’administration en vertu de laquelle tous les associés renoncent à l’établissement d’un rapport de scission ou à la vérification et la société remplit les conditions fixées à l’art. 2, let. e, LFus. La déclaration doit citer les documents sur lesquels elle se fonde, tels que les comptes de profits et pertes, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des associés et le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 154 Contenu des inscriptions

¹ L’inscription au registre du commerce sous la rubrique des sociétés reprenantes mentionne:

a. la raison de commerce, le siège et le numéro d’identification des sociétés participant à la scission;

b. la date du contrat de scission ou du projet de scission;

c. la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l’inventaire;

d. les parts sociales ou les droits de sociétariat attribués aux associés de la société transférante ainsi que l’éventuelle soulte (art. 37, let. c, LFus);

e. le cas échéant, l’augmentation du capital liée à la scission;