Rapport explicatif

Le terme actuel d’organisation analogue aux bourses, très vague et dépassé sur le plan international, sera ainsi remplacé par les notions mieux définies de système multilatéral de négociation et de système organisé de négociation. Cela permettra à la fois d’accroître la sécurité du droit et d’adapter le droit suisse à la situation prévalant sur le plan international. De plus, la soumission des systèmes organisés de négociation à la loi améliorera la protection des investisseurs et mettra toutes les plates-formes de négociation sur un pied d’égalité. Les plates-formes de négociation des trois catégories devront en effet satisfaire aux mêmes exigences légales, même s’il sera dûment tenu compte de la diversité de leurs fonctions dans la réglementation détaillée des dispositions d’exécution.

Al. 2

La définition de la bourse restera en substance inchangée, si ce n’est qu’elle sera formulée plus clairement, de façon à bien distinguer la bourse des deux autres types de plates-formes de négociation. On entend donc par bourse, dans le projet de loi, «toute organisation exerçant le négoce multilatéral de valeurs mobilières au sein de laquelle des titres sont cotés et qui vise l’échange simultané d’offres entre plusieurs participants au marché ainsi que la conclusion de contrats selon des règles non discrétionnaires». La différence entre une bourse et un système multilatéral de négociation résidera donc en ceci que la bourse cotera les valeurs mobilières négociées, tandis que le système multilatéral de négociation les admettra au négoce sans les coter. Pour la définition de cotation, nous renvoyons à l’art. 2, let. c. A noter cependant que, dans certains segments, les bourses peuvent aussi admettre des valeurs mobilières au négoce sans les coter. Chez SIX Swiss Exchange, c’est par exemple le cas dans le segment Sponsored. Pour la délimitation entre bourse et système organisé de négociation, voir l’al. 4.

Al. 3

D’après cette disposition, on entend par système multilatéral de négociation «toute organisation exerçant le négoce multilatéral de valeurs mobilières qui vise sans cotation de titres l’échange simultané d’offres entre plusieurs participants au marché ainsi que la conclusion de contrats selon des règles non discrétionnaires». Comme indiqué plus haut, à la différence des bourses, les systèmes multilatéraux de négociation ne coteront pas les valeurs mobilières admises au négoce. De plus, par opposition à un système organisé de négociation, un système multilatéral de négociation pratiquera uniquement le négoce multilatéral – et en aucun cas le négoce bilatéral – et visera la conclusion de contrats exclusivement selon des règles non discrétionnaires. Le négoce sera réputé multilatéral lorsqu’une offre déterminée sera proposée simultanément à plusieurs participants au marché. Le fait qu’une contrepartie centrale soit partie au contrat ne sera pas un critère pertinent pour déterminer si le négoce est multilatéral ou bilatéral.

Al. 4

La définition de système organisé de négociation est conçue comme une norme subsidiaire. Selon le projet de loi, on entend par système organisé de négociation «toute organisation exerçant le négoce de valeurs mobilières qui vise l’échange simultané d’offres entre plusieurs participants au marché ainsi que la conclusion de contrats et qui n’est pas une bourse ou un système multilatéral de négociation». Un