Projet

Loi sur l'infrastructure des marchés financiers RO

a. lorsque les droits de vote sont transférés au sein d’un groupe organisé sur la base d’une convention ou d’une autre manière. En pareil cas, l’obligation de présenter une offre ne s’applique alors plus qu’au groupe;

b. lorsque le dépassement du seuil résulte d’une diminution du nombre total des droits de vote de la société;

c. lorsque le seuil n’est franchi que temporairement;

d. lorsque les titres sont acquis gratuitement ou que l’acquéreur a exercé un droit de souscription préférentiel suite à une augmentation de capital;

e. lorsque les titres sont acquis à des fins d’assainissement.

³ L’obligation de présenter une offre disparaît lorsque les droits de vote ont été acquis par donation, succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée.

⁴ Le prix offert doit être au moins égal au plus élevé des montants suivants:

a. le cours de bourse;

b. le prix le plus élevé payé par l’offrant pour des titres de la société visée dans les douze derniers mois.

⁵ Si la société a émis plusieurs catégories de titres, le rapport entre les prix offerts pour ces différentes catégories doit être raisonnable.

⁶ La FINMA édicte des dispositions sur l’obligation de présenter une offre. La commission est habilitée à présenter des propositions.

⁷ Lorsque des indices suffisants laissent supposer qu’une personne ne respecte pas son obligation de présenter une offre, la commission peut prendre les mesures suivantes jusqu’à ce que la situation ait été clarifiée et, le cas échéant, jusqu’à ce que la personne ait rempli son obligation:

a. suspendre son droit de vote et les droits qui en découlent;

b. lui interdire d’acquérir directement, indirectement ou de concert avec des tiers, des titres ou des droits concernant l’acquisition ou l’aliénation de titres de la société visée.

Art. 123 Annulation des titres restants

¹ Si l’offrant détient, à l’expiration de l’offre, plus de 98 % des droits de vote de la société visée, il peut, dans un délai de trois mois, demander au juge d’annuler les titres restants. A cet effet, l’offrant doit intenter une action contre la société. Les autres actionnaires peuvent participer à la procédure.

² La société émet à nouveau ces titres et les remet à l’offrant, contre paiement du montant de l’offre ou exécution de l’offre d’échange, en faveur des propriétaires des titres annulés.