Rapport explicatif

1^erjanvier 2012, notamment en ce qui concerne la réquisition d’inscription par des moyens exclusivement électroniques (art. 12b ss. et 175 ORC). Dorénavant, la Confédération devra donc aussi mettre à la disposition des cantons l’infrastructure informatique du registre du commerce électronique national. Cette tâche englobe notamment le développement dudit système ainsi que du logiciel d’exploitation.

En vertu de l’al. 2, la tenue du registre du commerce national institué à l’al. 1 demeure de la compétence des cantons. Ces derniers sont libres de tenir un registre du commerce à plusieurs. En revanche, la tenue des registres par district n’est plus mentionnée (voir art. 927, al. 2, CO), car seul le canton du Valais connaît encore trois offices du registre du commerce régionaux. La tenue du registre du commerce implique la participation à la structuration et à la migration des données du registre du commerce en vue de la constitution du registre du commerce national. Les cantons doivent également fournir les biens mobiliers (notamment ordinateurs et scanners) et immobiliers ainsi que le personnel nécessaires à la tenue professionnelle du registre du commerce.

Les modalités actuelles de la collecte, de la gestion et de l’archivage des données par les cantons présentent des inconvénients majeurs pour les autorités du registre du commerce, les entités juridiques et les utilisateurs des registres du commerce cantonaux. La création du registre du commerce national au sens de l’al. 1 et l’utilisation d’un logiciel unique permettraient d’obvier à ces désavantages.

Si l’OFRC et les offices du registre du commerce peuvent tous accéder à un registre du commerce national, la transmission quotidienne des données entre les cantons et la Confédération n’est plus nécessaire, éliminant ainsi une source d’erreurs. Cette simplification des procédures débouche sur un gain de temps de plusieurs jours. La réquisition, l’inscription et la publication de la constitution d’une société anonyme ou d’une société à responsabilité limitée, par exemple, pourraient même être possibles en l’espace d’un seul jour ouvrable.

Le registre du commerce national et la suppression des échanges de données susmentionnés constituent le fondement d’une recherche uniforme et fiable, à l’échelle nationale, des entités juridiques et des personnes physiques inscrites au registre du commerce avec une fonction ou un droit de signature.

La coordination de faits juridiques importants, tels que les restructurations au sens de la loi sur la fusion⁵⁰ ou les transferts de siège d’un canton à l’autre, pourra se faire directement dans le registre du commerce national. La modification d’une inscription au siège principal, par exemple la publication de la déclaration de faillite, pourra entraîner l’adaptation automatique des inscriptions des filiales ayant leur siège dans d’autres cantons. Le registre du commerce national simplifiera donc significativement la collaboration entre les autorités cantonales. Il permettra aussi une collaboration plus étroite avec les pays voisins, par exemple pour coordonner efficacement les restructurations internationales ou les transferts de siège transnationaux (voir ch. 1.5.1 ci-dessus). Enfin, le registre du commerce national pourra se profiler comme une entité unique et clairement identifiable, surtout à l’intention des autorités, entités juridiques et utilisateurs étrangers qui ne sont pas familiers de l’organisation du registre du commerce en Suisse.

Il est plus simple d’administrer des données enregistrées dans un registre du commerce national selon des critères uniformes. Cela facilite aussi la structuration et la

50 RS 221.301