Rapport explicatif

2.2.7 Titre trente et unième: Des raisons de commerce

Art. 956, al. 1

Le renvoi de l’al. 1 à la Feuille officielle suisse du commerce est supprimé (voir art. 643).

2.3 Dispositions transitoires

Art. 1

L’art. 1 reprend une disposition générale courante du droit transitoire. Il renvoie aux dispositions du titre final du code civil¹¹⁵, sous réserve des dispositions qui suivent (voir art. 2 à 5 des dispositions transitoires).

Art. 2

Les instituts de droit public fondés avant l’entrée en vigueur du nouveau droit sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce dans les deux ans qui suivent l’entrée en vigueur du nouveau droit s’ils exploitent une entreprise en la forme commerciale. Ce délai transitoire de deux ans offre aux instituts de droit public une période suffisamment longue pour s’adapter au nouveau régime (voir art. 932a).

Art. 3

Pendant les cinq ans qui suivent l’entrée en vigueur du nouveau droit, les réquisitions d’inscription et les pièces justificatives (voir art. 929, al. 2 et 930) pourront encore être produites sur support papier. Pendant cette période, les offices du registre du commerce auront donc l’obligation d’accepter ces documents sous forme papier et de les numériser.

Art. 4

Les actions et les bons de participation émis avant l’entrée en vigueur du nouveau droit restent soumis à l’ancien régime juridique. Le législateur renonce ainsi à exiger une libération ultérieure des titres en question. En cas de libération ultérieure, ces actions et bons de participation devront cependant être entièrement libérés. Une libération ultérieure partielle serait illicite.

Art. 5

Les sociétés coopératives constituées avant l’entrée en vigueur du nouveau droit pourront encore modifier leurs statuts par une décision prise en la forme écrite pendant deux ans à compter de l’entrée en vigueur. Ensuite, les nouvelles exigences quant à la forme (voir art. 830 et 888, al. 3 et 4) seront pleinement applicables. La première modification des statuts entraînera la constatation en la forme authentique des statuts dans leur ensemble.