Rapport explicatif

manière d’éviter des divergences qui ne sont pas imposées matériellement, dans l’intérêt de la cohérence et de l’harmonie interne du droit des sociétés¹¹³.

Comme pour la société anonyme et la société à responsabilité limitée (voir art. 629, al. 3 et 777, al. 3), l’al. 2 propose une procédure de constitution simplifiée lorsque les fondateurs limitent le contenu des statuts aux dispositions nécessaires des statuts prévues par la loi (voir art. 832) et que les éventuels apports sont effectués en espèces. Dans ce cas de figure, la forme écrite simple reste suffisante.

Les sociétés coopératives constituées avant l’entrée en vigueur de la loi pourront encore modifier leurs statuts par une décision constatée en la forme écrite pendant deux ans à compter de l’entrée en vigueur du nouveau droit (voir art. 5 des dispositions transitoires).

Art. 832, ch. 1 et 3 à 5

Une modification rédactionnelle ne concernant que la version allemande est apportée au ch. 1.

L’art. 832, ch. 3, CO est abrogé et transféré à l’art. 833, ch. 5^bis. Du point de vue matériel et systématique, cette disposition fait partie du contenu conditionnel des statuts, autrement dit des autres dispositions prévues à l’art. 833 CO, comme l’indique l’utilisation du mode conditionnel («pourraient») dans le libellé actuel.

L’organisation de l’administration et de la représentation au sein de la société coopérative est réglée aux art. 894 ss. et 898 ss. CO. Il n’est donc pas nécessaire d’imposer l’adoption de dispositions statutaires sur les organes chargés de l’administration et sur le mode de représentation. L’art. 832, ch. 4 peut donc être abrogé (voir également art. 626).

Comme pour la société anonyme et la société à responsabilité limitée, il convient de remplacer l’expression «publications» par «communications» au ch. 5 (voir art. 626 et 776).

Art. 833, ch. 5^bis(nouveau)

L’art. 832, ch. 3, CO est transféré tel quel à l’art. 833, ch. 5^bis(voir art. 832).

Art. 834, al. 2, 2e phrase (nouvelle)

Le contenu de la déclaration «Stampa» est également repris dans l’article sur la constitution de la société coopérative (voir art. 629).

Art. 836

Cette disposition du droit de la société coopérative sur l’obligation d’inscrire les succursales au registre du commerce est transférée à l’art. 932, dont la formulation est neutre quant à la forme juridique des entités, et l’art. 836 peut donc être abrogé.