Rapport explicatif

Art. 888, al. 3 et 4 (nouveaux)

Les prescriptions de forme relatives à la modification des statuts sont harmonisées avec celles de la société anonyme et de la société à responsabilité limitée (voir art. 830).

2.2.6 Titre trentièmebis: De la Feuille officielle suisse du commerce (nouveaux)

Art. 942 Feuille officielle suisse du commerce

La Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) est actuellement régie par l’art. 931 CO. Cette réglementation est transférée à l’art. 942, sous un nouveau titre trentième bis. La création de ce nouveau titre s’impose du fait que, dans le nouveau régime proposé, la publication qui fait foi est l’inscription au registre du commerce publiée directement sur internet, sur la base du registre du commerce national (voir art. 936, al. 3). Du point de vue de la systématique du droit, l’inclusion des dispositions régissant la FOSC dans le titre trentième du CO (Du registre du commerce) ne se justifie donc plus.

L’al. 1 correspond à l’art. 931, al. 2, CO et statue que les publications exigées par la loi doivent être effectuées dans la FOSC. Il s’agit par exemple de la déclaration de déchéance des droits d’un actionnaire (art. 681, al. 2, CO), de l’avis aux créanciers dans le cadre de la procédure de réduction du capital-actions (art. 733 CO) ou de l’appel aux créanciers lors de la liquidation d’une société anonyme (art. 742, al. 2, CO). La version électronique de la FOSC est déjà celle qui fait foi dans le régime actuel (art. 9 ordonnance FOSC¹¹⁴).

En raison du nouveau mode de publicité des inscriptions basé sur le registre du commerce national (voir art. 936, al. 3), l’art. 931, al. 1, CO est abrogé. Seule la publication dans le registre électronique national fera foi (voir art. 936a).

Selon l’al. 2, le Conseil fédéral peut édicter des dispositions concernant l’organisation de la FOSC. Il peut aussi mettre les informations qui y sont publiées à la disposition du public sous une autre forme. Le contenu de cet alinéa correspond à l’art. 931, al. 2^biset 3, CO. Le Conseil fédéral a déjà fait usage de cette délégation de compétence dans le régime actuel en édictant l’ordonnance FOSC.

Art. 943

Les dispositions de l’art. 943 CO sur les amendes d’ordres en matière de registre du commerce sont transférées à l’art. 938. L’art. 943 peut donc être abrogé.