Rapport explicatif
Consultation 2012/142: Modification du code des obligations (droit du registre du commerce et adaptation des droits de la société anonyme, de la société à responsabilité limitée et de la société coopérative) et du droit de la surveillance de la révision · 68 pages
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son champ d’action actuellement à quelque vingt entreprises de révision soumises à la surveillance de l’Etat, c’est-à-dire les entreprises qui révisent des sociétés ouvertes au public142. Les quelque 3‘500 entreprises de révision restantes reçoivent certes l’agrément de l’ASR pour autant qu’elles remplissent certaines conditions minimales, mais ne sont pas soumises à la surveillance de l‘Etat. L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) surveille pour sa part les organes de révision des instituts financiers. Le Conseil fédéral a décidé le 14 juin 2012, sur proposition de la FINMA et de l‘ASR, de concentrer ces compétences de surveillance au sein de l‘ASR143. Le projet de réglementation correspondant fera l’objet d’une procédure d’audition avant fin 2012.
En ce qui concerne les entreprises de révision opérant uniquement des contrôles restreints en Suisse, les considérations relatives à l’assurance-qualité externe vont dans le même sens que pour l’assurance-qualité interne (cf. supra, ch. 2.4.2.1.2): il y a lieu de renoncer à l’obligation légale de s’affilier à un système externe d’assurance-qualité, comme c’est déjà le cas sous la législation en vigueur. Cela s’applique également aux entreprises de révision qui sont certes au bénéfice d’un agrément en qualité d’expert-réviseur et qui sont théoriquement habilitées à accepter des mandats de révision ordinaire, mais qui n’opèrent que des contrôles restreints. Dans ce cas également, les acteurs du marché doivent pouvoir reconnaître en consultant le registre ASR quelles sont les entreprises de révision affiliées à un système d’assurance-qualité externe144.
En ce qui concerne les entreprises de révision qui opèrent des révisions ordinaires, les mêmes considérations s’appliquent, mais à l'inverse: la taille, la complexité et l’importance économique des entreprises révisées nécessitent la mise en place d’une assurance-qualité externe, à l’instar de l’évolution internationale dans ce domaine.
En Suisse également, il y a lieu de se poser la question si l’assurance-qualité externe doit se fonder sur un régime d’autorégulation ou sur un régime de surveillance étatique. Abstraction faite des avantages des deux systèmes, qui font pencher la balance plutôt pour la surveillance étatique, le contexte helvétique appelle les considérations suivantes: la création d’un système de revue par les pairs nécessiterait des bases légales relativement développées145; le régime d’autorégulation serait lié à des conditions matérielles minimales146. De plus, il faudrait étudier les modalités selon
142 Cf. la loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs (LSR; RS 221.302). La notion de société ouverte au public est définie à l’art. 727, al. 1, ch. 1 du code des obligations (CO; RS 220).
143 Cf. le communiqué de presse du 21 juin 2012 de la FINMA, intitulé „Réforme de la surveillance des sociétés d'audit pour les marchés financiers“.
144 Cf. art. 20, let. fter P-OSRév ainsi que le rapport explicatif du 24 août 2012 à propos de l’audition du Département fédéral de justice et police (DFJP) concernant l'entrée en vigueur de la modification du code des obligations du 23 décembre 2011 (droit comptable) et des dispositions d'exécution, 2e partie de la révision partielle de l’ordonnance sur la surveillance de la révision (OSRév), ch. 2.2.
145 Il faut considérer l’aménagement d’une exception au maintien du secret professionnel (art. 730b, al. 2 CO), de manière à ce que l’entreprise de révision inspectée par un pair puisse le renseigner sur ses mandats de révision. Le pair inspecteur doit nécessairement bénéficier d’un droit d’accès et de renseignement pour remplir sa mission. De plus, le pair inspecteur doit être assujetti au maintien du secret professionnel, dont l’infraction est punissable (art. 321 du code pénal, CP; RS 311.0).
146 Restent à définir les modalités, par exemple le nombre, le type et la profondeur des inspections, les exigences professionnelles, l’indépendance des pairs inspecteurs par rapport aux entreprises inspectées.