Rapport explicatif

Art. 8 Sociétés opérant sur le plan international

Selon la version actuelle de l’art. 8 LSR, qui n’a pas encore été mis en vigueur, doivent également être agréées en qualité d’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’Etat les sociétés de révision qui fournissent des prestations en matière de révision selon le droit suisse ou selon le droit étranger pour le compte de sociétés régies par le droit étranger dont les titres de participation sont cotés à une bourse suisse (art. 8, al. 1, let. a, LSR). Cette disposition ne change pas.

De plus, la version actuelle de l’art. 8 LSR prévoit que l’organe de révision d’une société régie par le droit étranger qui est débitrice, en Suisse, d’un emprunt obligataire doit être agréé par l’ASR ou être placé sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral (art. 8, al. 1, let. b en relation avec art. 2 LSR). Cette formulation englobe aussi bien les emprunts obligataires cotés en bourse en Suisse que ceux qui ne le sont pas¹⁵⁶. Selon l’expérience accumulée jusqu’ici, il est très difficile d’identifier les émetteurs suisses d’emprunts non cotés ainsi que leur organe de révision, car les emprunts en question ne sont pas négociés, ou en tout cas pas sur un marché libre et transparent. Toutefois, l’identification en Suisse est possible parce que les entreprises de révision suisses concernées sont informées en conséquence. Ces difficultés sont encore accentuées dans le cas des émetteurs étrangers et de leur organe de révision, parce que les entreprises de révision concernées sont disséminées dans le monde entier, qu’elles ne font pas forcément l’objet d’une surveillance locale et qu’elles sont peu sensibilisées par rapport aux relations internationales. L’engagement lié à la surveillance des organes de révision d’émetteurs d’emprunts non cotés en bourse est disproportionné par rapport aux bénéfices que l’on pourrait en espérer pour la protection des investisseurs (cf. supra ch. 2.4.2.2). Le champ d’application de la LSR doit donc être limité aux organes de révision d’émetteurs étrangers dont les emprunts sont cotés à une bourse suisse.

L’art. 8 LSR prévoit encore que l’organe de révision des principales sociétés affiliées (suisses et étrangères) soit placé sous la surveillance de l’autorité compétente (art. 8, al. 1, let. c et d, LSR). Initialement, cette prescription avait pour but de coordonner le champ d’application de la surveillance de la révision en Suisse avec les Etats-Unis¹⁵⁷. Mais la pratique a montré que l’entraide administrative fonctionne aussi sans cette coordination. De plus, il est probable que les principales sociétés affiliées étrangères ne pourront être identifiée que moyennant un effort sans commune mesure avec le bénéfice que l’on serait en droit d’en attendre en termes de protection des investisseurs. Par conséquent, il convient aussi de renoncer à la surveillance de l’organe de révision des principales sociétés affiliées étrangères. Les dispositions correspondantes (art. 8, al. 1, let. c et d, LSR) sont donc biffées.

Les entreprises de révision étrangères qui sont placées sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral sont dispensées de l’agrément obligatoire (art. 8, al. 2, LSR). L’application de cette disposition n’est pas clairement définie, de sorte que cette disposition a été reformulée. Désormais, l’ASR libère, sur demande, les entreprises de révision de l’obligation d’agrément lorsqu’elles sont placée sous la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral. Le Conseil fédéral fixe les critères applicables. Il faut notamment considérer ici qu‘une autorité de surveillance étrangère reconnue est à même de fournir une entrai-