Rapport explicatif

Art. 773 Capital social

Par analogie au droit de la SA, le capital social peut désormais être fixé dans une monnaie étrangère. Il doit alors avoir une contre-valeur de 20 000 francs au moins au moment de l’inscription au registre du commerce.

Pour tout autre aspect du capital social libellé en monnaie étrangère, nous vous renvoyons au commentaire relatif à la SA (art. 621 AP-CO).

Art. 774 Parts sociales

A l’instar du droit de la SA, il est prévu que les parts sociales doivent avoir une valeur nominale supérieure à zéro. Même si la Sàrl est conçue principalement en fonction des besoins des sociétés dont le cercle des associés est restreint, il apparaît opportun de la rapprocher du droit de la SA. Le besoin d'une valeur nominale inférieure à 100 francs peut notamment se présenter en cas de restructuration. En outre, cela facilite l'exécution des dispositions relatives au capital social libellé en monnaie étrangère (voir art. 773 AP-CO).

Art. 775 Abrogé

Tout comme la disposition analogue du droit de la SA (voir art. 625 AP-CO), l'art. 775 CO peut être abrogé en raison du remaniement de l'art. 772, al. 1.

Art. 776, ch. 4 Statuts; contenu exigé par la loi

L'expression «publications» est remplacée par la notion plus pertinente de communications. A cet égard, les statuts doivent désormais contenir des indications sur la forme des communications de la société à ses actionnaires (voir art. 626, ch. 7). Ces dispositions fixent en même temps la forme statutaire de la convocation de l'assemblée des associés (art. 805, al. 5, ch. 1, CO, en relation avec l'art. 700, al. 1, AP-CO).

Art. 777, al. 2, ch. 2bis Fondation

Par analogie au droit de la SA, l'al. 2 est complété par un ch. 2^bis, selon lequel les fondateurs doivent s'assurer que le capital social fixé dans une monnaie étrangère a une contre-valeur de 20 000 francs (voir art. 629 AP-CO).

Art. 776a Abrogé

Par analogie au droit de la SA, l'art. 776a est abrogé: on renonce donc à la liste concernant le contenu statutaire conditionnel. Nous renvoyons le lecteur au commentaire de l’art. 627 AP-CO pour l'exposé des motifs; rien ne change quant au fond.

Art. 777b, al. 2, ch. 6 Pièces justificatives

En référence à la modification du droit de la SA, une reprise de biens (effective ou envisagée) ne sera plus considérée comme une forme qualifiée de fondation ou d’augmentation du capital, assujettie à la publicité dans les statuts et dans le registre du commerce (voir point 1.3.1.3).