Rapport explicatif

les comptes consolidés. Il en va de même pour la Sàrl. La mention du réviseur des comptes consolidés peut donc être biffée.

Par analogie au droit de la SA, le ch. 5^bismentionne expressément la décision du remboursement des réserves issues du capital, qui est nettement séparé de l'utilisation du bénéfice (voir art. 698, al. 2, ch. 6, AP-CO).

La modification du ch. 14 ne concerne que le texte français: l'expression «juge» est remplacée par «tribunal».

Art. 805, al. 4 et 5, ch. 2, 2^bis, 8 et 10 Convocation et réalisation

Le droit de la Sàrl prévoit que les décisions de l’assemblée des associés peuvent être prises par écrit. Le projet de 2007³³² proposait de limiter la forme écrite aux décisions qui ne doivent pas être constatées par acte authentique, ce qui n'est pas conforme aux tendances actuelles dans la doctrine, selon lesquelles les décisions par voie de circulation peuvent être constatées par un acte authentique (voir commentaire de l’art. 701d).

Le renvoi aux dispositions du droit de la SA concernant le droit de convocation et le droit de porter des objets à l’ordre du jour de l’assemblée générale est adapté à l’art. 805, l'al. 5, ch. 2, 2^bis, 8 et 10.

Art. 808b, al. 1, ch. 2^bis, 6^biset 8 Décisions importantes

Les ch. 2^biset 6^bisreprésentent l'adaptation aux nouvelles dispositions du droit de la Sàrl (voir art. 773 et 805, al. 5, ch. 10, AP-CO) et du droit de la SA (voir art. 704, al. 1, ch. 9 et 10, AP-CO).

La modification du ch. 8 ne concerne que le texte français: l'expression «juge» est remplacée par «tribunal».

Art. 810, al. 2, ch. 3, 5 et 7 Attributions des gérants

Les ch. 3, 5 et 7 de l'art. 810, al. 2 sont adaptés au droit de la SA (voir art. 716a AP-CO).

Art. 820 Menace d'insolvabilité, perte de capital et surendettement

Les modifications du droit de la SA proposées dans le domaine de l'assainissement (voir art. 725 ss AP-CO) entraînent une modification des renvois.

En vertu du renvoi aux règles sur la SA, les dispositions relatives au capital-actions doivent être appliquées au capital social. Les obligations du conseil d'administration concernent mutatis mutandis la direction de la Sàrl (voir art. 810, al. 2, ch. 7, AP-CO).