Rapport explicatif

Les contrats de reprise de biens ne devant plus être joints à l'acte constitutif, l'art. 777b, al. 2, ch. 6, peut être abrogé (voir art. 628 AP-CO).

Art. 777c Apports

Le nouveau droit de la SA imposant une libération intégrale de l'apport (voir art. 632), il peut être renvoyé globalement à ce droit (voir art. 632 ss).

Art. 781, al. 4 Augmentation du capital social

En référence à la modification du droit de la SA, le délai d'inscription de l'augmentation du capital social est porté de trois à six mois (voir art. 650).

Art. 782, al. 2 Réduction du capital social

L'art. 782, al. 2, fait l'objet d'une adaptation rédactionnelle: le capital social ne peut être réduit à un montant inférieur au capital minimal tel que défini à l'art. 773 AP-CO. Cette formulation découle du nouvel art. 773, mais rien ne change quant au fond.

Art. 791, al. 1 Inscription au registre du commerce

L'avant-projet prévoit désormais expressément que la nationalité des associés étrangers doit aussi être inscrite dans le registre du commerce, ce qui correspond à l’art. 119, al. 1, let d, ORC.

Art. 798, 798a et 798b Dividendes, intérêts, tantièmes

L'art. 798 renvoie globalement au droit de la SA concernant les dividendes, les dividendes intermédiaires, les intérêts, les intérêts intercalaires et les tantièmes, notamment à l'art. 660 CO et aux art. 661 et 675a à 677, AP-CO. Les art. 798a et 798b sont donc abrogés.

Quant aux réserves et à leur remboursement, l'art. 801 CO renvoie également au droit de la SA, en particulier aux art. 671 à 674 et 677a.

Art. 802, al. 2 et 4 Droit aux renseignements et à la consultation

Une modification de nature purement terminologique concerne la version allemande de l’art. 802, al. 2, CO («Geschäftsbücher» remplace «Bücher» pour assurer la cohérence avec l'art. 958f CO).

La modification de l'al. 4 ne concerne que le texte français: l'expression «juge» est remplacée par «tribunal» et la disposition est précisée sur le plan rédactionnel.

Art. 804, al. 2, ch. 3, 5^biset 14 Assemblée des associés; attributions Le ch. 3 est adapté au nouveau droit de la révision entré en vigueur le 1^erjanvier 2008. Selon l’art. 728a CO, l’organe de révision de la SA vérifie le cas échéant aussi