Rapport explicatif

du droit de la SA. C'est pourquoi l'art. 833 en vigueur est maintenu et seuls les points nécessitant une révision sont adaptés.

A l’instar du droit de la SA, une reprise de biens ne doit plus être considérée comme une forme qualifiée de fondation ou d’augmentation du capital, assujettie à la publicité dans les statuts et dans le registre du commerce (voir point 1.3.1.3). Le ch. 3 peut donc être abrogé. Une disproportion manifeste de la contre-prestation reçue avec la valeur des biens engendre un droit à la restitution (voir art. 902a, en relation avec l'art. 678 AP-CO).

L'art. 832, ch. 3, CO est transféré à l’art. 833, ch. 5, et remanié sur le plan rédactionnel (voir art. 832, ch. 3, AP-CO).

L'expression «destination de l'excédent actif » est remplacée par «affectation du bénéfice résultant du bilan», comme pour la SA (voir art. 698, al. 2, ch. 4, CO).

Art. 834, al. 2 Assemblée constitutive

L'al. 2 est adapté aux modifications des droits de la SA et de la Sàrl (une reprise de biens n'est plus considérée comme une fondation qualifiée, assujettie à la publicité dans les statuts et dans le registre du commerce; voir point 1.3.1.3): seuls les apports en nature doivent désormais être mentionnés dans le rapport de fondation.

Art. 856, titre marginal et al. 2 Communication du rapport annuel, des comptes

annuels et des comptes consolidés

La norme est adaptée pour établir un parallélisme avec le droit de la SA (voir art. 696, al. 3, AP-CO).

Art. 857, al. 2bis et 3 Renseignements

Les dispositions du droit de la SA sur la publicité des rémunérations des cadres supérieurs doivent s’appliquer par analogie aux sociétés coopératives. Si une coopérative compte plus de 2 000 membres, les rémunérations doivent être déclarées conformément aux art. 734 à 734d AP-CO. L'art. 697, al. 4, AP-CO est applicable aux autres sociétés coopératives.

L'expression «juge» est remplacée par «tribunal» à l'al. 3. Il s’agit d’une correction d’ordre rédactionnel.

Art. 874, al. 2 Modification du régime de la responsabilité

La terminologie utilisée dans cette disposition est adaptée à celle du droit de la SA. Le renvoi général fait ressortir que tant une réduction ordinaire qu'une réduction en cas de bilan déficitaire ou une réduction et une augmentation simultanée sont possibles, comme pour la SA (voir art. 653j ss AP-CO).

Art. 879, al. 2, ch. 2bis et 3bis Assemblée générale; pouvoirs

Lors de l'adaptation au nouveau droit comptable, la compétence de l'assemblée générale d'approuver le rapport annuel et les comptes consolidés a aussi été expres-