Rapport explicatif

Art. 963a, al. 1, 2 et 4 Libération de l’obligation de dresser des comptes

consolidés

Les seuils fixés à l'al. 1, ch. 1, doublent, passant de 20 à 40 millions de francs pour le total du bilan, de 40 à 80 millions de francs pour le chiffre d'affaires et de 250 à 500 emplois à temps plein pour le personnel. Il s’agit d'éviter que la suppression de la possibilité de consolidation à la valeur comptable (voir art. 963b AP-CO) contraigne à établir des comptes consolidés selon une norme comptable reconnue un grand nombre d'entreprises que le Parlement ne voulait pas soumettre à cette obligation³⁴⁰. Il est même à supposer que cette nette augmentation des valeurs seuils exclura d'autres groupes de sociétés du champ d'application de l'obligation discutée. L'art. 963a, al. 2, ch. 1 CO permet d’atténuer cette répercussion: l'organe supérieur de direction ou d'administration reste tenu d’établir des comptes consolidés si cette opération est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de la situation économique³⁴¹.

A l'al. 2, ch. 2, le seuil prévu pour l'exercice des droits minoritaires au sein de l'association est adapté aux art. 961d, al. 2, ch. 2 et 962, al. 2, ch. 2, CO. En effet, la fixation d'un seuil inférieur dans le domaine de la consolidation n'a aucune justification objective. Au demeurant, la protection des intérêts minoritaires reste inchangée.

L'al 2, ch. 5, correspondent à l’art. 963b, al. 1, ch. 1, CO en vigueur. La bourse doit toujours avoir la possibilité de demander aux sociétés dont les titres de participations sont cotés et qui ne dépassent pas les seuils fixés à l'al. 1, ch. 1, de présenter des comptes consolidés conformément à une norme comptable reconnue.

Selon l'avant-projet, le capital nominal des SA et des Sàrl peut aussi être libellé en monnaie étrangère (voir art. 621 et 773 AP-CO). L'art. 963a doit donc être complété par un al. 4 relatif au mode de conversion.

Art. 963b, al. 1, 3 et 4 Comptes consolidés établis selon une norme comptable

reconnue

Selon le rapport du Conseil fédéral du 13 décembre 2013 sur les coûts de la réglementation, l'utilité des consolidations à la valeur comptable est controversée et ce type de consolidation coûte des millions (voir point 1.3.8). L'avant-projet prévoit donc une adaptation des dispositions relatives aux comptes consolidés. L'al. 1 veut que les comptes consolidés prescrits à l'art. 963a doivent être établis conformément à une norme comptable reconnue³⁴², ce qui correspond quant au principe au projet