Rapport explicatif

L’image des sauterelles a rarement été utilisée¹⁰⁴. Les débats ont notamment porté, surtout en 2008, sur les milliards investis par des fonds souverains russes, arabes et asiatiques dans des sociétés cotées en bourse ayant leur siège en Suisse. Néanmoins, en raison du fort besoin en fonds des banques et des assurances après la crise financière mondiale et du fait que les fonds souverains offraient une certaine transparence, notamment quant aux buts des investissements (principes de Santiago), les débats se sont presque entièrement taris. En 2008, le Conseil fédéral a volontairement renoncé à modifier le droit des sociétés, mais a tenu à ce que l’évolution des investissements des fonds souverains soit surveillée. Les investisseurs étrangers sont généralement les bienvenus en Suisse, ce que reflète la part importante des investissements étrangers dans notre pays. Ils contribuent à la compétitivité de notre économie et créent des emplois¹⁰⁵.

Comme en Allemagne, il n’existe pas de base empirique qui inviterait à considérer les activités des fonds spéculatifs et des sociétés de capital-investissement comme préjudiciables à l’économie. Jusqu’à aujourd’hui, aucune suppression massive de postes ou déroute de groupes ou d’entreprises n’a pu être attribuée à leurs activités. La situation dans les deux pays étant comparable, les considérations du Sachverständigenrat valent aussi pour la Suisse. Enfin, personne n’est non plus en mesure en Suisse de déterminer clairement qui sont les bons et les méchants investisseurs ou actionnaires. Pour ces raisons, on estime qu’il n’est aujourd’hui pas nécessaire d’agir de manière globale sur le plan du droit de la SA.

1.3.3 Actions dispo

1.3.3.1 Définition

Les actions dispo sont des actions nominales acquises en bourse dont les acquéreurs n’ont pas demandé à être inscrits au registre des actions de la société. Or, ne sont considérées comme actionnaires à l’égard de la société que les personnes inscrites au registre des actions (art. 686, al. 4, CO).

L’actionnaire qui vend ses titres en bourse perd aussitôt tous ses droits et est biffé du registre des actions dès que sa banque a annoncé la vente à la société (art. 685e CO). Le nouvel acquéreur n’est en revanche inscrit au registre que s’il dépose une demande de reconnaissance comme actionnaire (art. 685f CO). La rubrique correspondante dans le registre des actions reste vide aussi longtemps que l’acquéreur ne s’est pas manifesté.

L’acquéreur non inscrit ne peut exercer ni le droit de vote ni les autres droits attachés au droit de vote (art. 685f, al. 2 et 3, CO; art. 689a, al. 1, CO). Généralement, la société verse à la banque dépositaire les dividendes qui reviennent à cette personne. Les avis sont toutefois partagés quant à la légalité de cette pratique¹⁰⁶.