Rapport explicatif

Rapport explicatif sur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et autres constructions juridiques

l’assujettissement d’une nouvelle catégorie d’assujettis devrait conduire à une augmentation du nombre de communications, et, partant, à une mise à contribution plus élevée des ressources du MROS. Le nombre de communications des intermédiaires financiers exerçant la profession d’avocat ou de fiduciaire de manière parallèle étant très modéré, les communications des conseillers devraient également rester dans des volumes faibles, compte tenu notamment de l’exception aménagée pour toute information couverte par le secret d’avocat.

5.1.2.2 Sanctions des organismes d’autorégulation (OAR)

Des ressources complémentaires sont nécessaires pour la nouvelle autorité administrative rattachée au DFF, qui s’occupera de prononcer des sanctions administratives pécuniaires à l’encontre des intermédiaires financiers au sens de l’art. 2, al. 3, et des conseillers. Le nombre de procédure de sanctions prononcées par les OAR au cours des cinq dernières années (2016-2021) s’établit en moyenne à 170 sanctions/années environ. Ce chiffre devrait toutefois être influencé par différents facteurs. En premier lieu, le nombre d’intermédiaires financiers affiliés aux OAR (environ 4’200 en 2022) diminue à partir de 2023, dès lors qu’une partie d’entre eux doit désormais rejoindre un organisme de surveillance (trustees et gérants; 600 autorisations délivrées au 1er janvier 2023, 1’000 demandes encore pendantes). Cette diminution devrait être compensée par les conseillers nouvellement assujettis à l’obligation d’affiliation (chiffre difficile à estimer car ne correspondant à aucun statut professionnel prédéfini; il existe environ 2’000 entreprises de révision, probablement en grande partie concernées, ainsi qu’un certain nombre de fiduciaires non assujetties; ce chiffre rejoint celui de 1’821 entreprises prévues par la catégorie «activités juridiques et comptables» de la NOGA). Par ailleurs, une partie des sanctions prononcées devrait correspondre désormais à des mesures administratives au niveau des OAR (avertissements, etc.). Compte tenu de ces facteurs, le nombre d’assujettis à la LBA concernés par les sanctions DFF devrait s’établir entre 4’500-5’700, avec un nombre de procédures s’établissant entre 80-120/années. Si un collaborateur peut gérer environ 20-30 procédures par années, il serait donc nécessaire d’engager entre 3 à 5 EPT.

5.1.2.3 Autres mesures

Les autres mesures prévues par la révision partielle de la LBA n’entraînent pas de coûts significatifs pour la Confédération. Le renforcement des obligations préventives dans le domaine des mesures de coercition fondées sur la loi sur les embargos doit conduire les intermédiaires financiers à prendre des mesures supplémentaires dans le domaine de la prévention des infractions. Il n’est pas attendu qu’il conduise à des communications supplémentaires au MROS. De même, l’abaissement du seuil des transactions en espèce dans certains secteurs devrait avoir un effet non significatif sur le volume des communications au MROS. L’obligation d’utiliser désormais le format défini par le MROS pour les communications devrait augmenter la qualité des communications et, de cette manière, faciliter le travail du MROS et conduire à un niveau de dépense plus faible.

5.2 Conséquences pour les cantons

5.2.1 Nouvelle loi sur la transparence des personnes morales

Les autorités cantonales du registre du commerce auront un rôle à jouer dans la mise en œuvre des nouvelles obligations d’annonce: dans certains cas, elles devront transmettre les informations sur les ayants droit économiques au registre des ayants droit économiques. Cette activité supplémentaire est en principe toujours liée à une inscription au registre du commerce et n’implique pas de vérifications supplémentaires. Elle devrait donc engendrer des coûts supplémentaires limités, qui ne peuvent toutefois pas être quantifiés a priori. Il faut néanmoins s’attendre à ce que la mise en service du registre des ayants droit économique et la fin des délais transitoires entraînent momentanément une importante surcharge pour les offices cantonaux du registre du commerce. Ils risquent également de devoir répondre aux demandes de renseignements de la part des entités concernées.