Rapport explicatif

Rapport explicatif sur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et autres constructions juridiques

Art. 46 Dispositions d’exécution

Le Conseil fédéral peut adopter les dispositions nécessaires à l’exécution de la présente loi. Il s’agit en particulier des dispositions relatives à l’organisation de l’autorité de contrôle. Il pourra aussi préciser certaines définitions ou conditions légales, par exemple l’obligation de signalement des autorités, ou les modalités d’accès au registre.

Art. 47 Modification d’autres actes

Voir le commentaire des autres actes modifiés ci-après.

Art. 48 Disposition transitoire relative à l’obligation des actionnaires et des associés

L’art. 48 règle le droit transitoire relatif à l’obligation des actionnaires et des associés, pour faire le lien entre les obligations actuellement prévues par les art. 697j et 790a CO et celles introduites par les art. 10 et 11. Le but de la règle est d’éviter aux actionnaires qui se sont déjà annoncés et ont déjà transmis toutes les obligations pertinentes à la société de devoir effectuer une nouvelle annonce.

La règle posée prévoit que l’actionnaire qui a annoncé à la société les données d’identification de la personne physique pour le compte de laquelle il agit en dernier lieu en application de l’art. 697j CO (ou l’associé qui a fait cette annonce à une Sàrl en application de l’art. 790a CO) est réputé avoir satisfait au devoir d’annonce prévu par l’art. 10, al. 1. Il faut toutefois tenir compte du fait que la définition d’ayant droit économique posée par l’art. 4 est désormais alignée sur la LBA et ne correspond pas entièrement à celle du CO, notamment en cas de contrôle indirect ou par d’autres moyens. L’art. 48 précise donc que l’annonce est réputée effectuée seulement si la personne annoncée est bien l’ayant droit économique de la société concernée au sens du nouveau droit. À défaut, une nouvelle annonce ou une annonce complémentaire est nécessaire.

Le nouveau droit précise également les informations que l’actionnaire ou l’associé doit indiquer, par exemple la date de naissance ou la nationalité de l’ayant droit économique ou des informations sur la nature et l’étendue du contrôle exercé. Si l’annonce effectuée par l’actionnaire ou l’associé en application des règles du CO ne contenait pas ces précisions, l’al. 2 prévoit que la personne morale concernée peut les leur demander. Ils doivent les lui fournir dans un délai d’un mois.

Art. 49 Disposition transitoire relative à la conservation de la liste des ayants droit

économiques et des pièces justificatives

L’art. 49 règle le droit transitoire relatif aux informations sur les ayants droit économiques que la société doit consigner. Il fait le lien entre l’obligation actuellement prévue par l’art. 697l CO et l’art. 7 de la présente loi. Il prévoit que les sociétés qui ont établi une telle liste doivent la conserver pendant un délai de dix ans dès l’entrée en vigueur de la nouvelle réglementation, de même que les pièces justificatives des annonces reçues en application de l’ancien droit. La règle évite une «remise à zéro» des informations sur l’ayant droit économique des sociétés suisses à la suite de l’entrée en vigueur de la nouvelle loi.

Art. 50 Disposition transitoire relative aux obligations d’annonce des personnes morales de droit suisse

L’art. 50 règle le droit transitoire relatif aux obligations d’annonce au registre introduites par le nouveau droit, pour les personnes morales de droit suisse. Il vise à la fois à échelonner les inscriptions dans le temps, pour éviter un blocage du registre dans les derniers jours du délai