Rapporto esplicativo

Da un punto di vista temporale, non è necessaria alcuna disposizione transitoria. Le nuove disposizioni saranno applicabili dalla loro entrata in vigore alle società di nuova fondazione e alle nuove decisioni di opting-out. Gli opting-out già iscritti nel registro di commercio non devono essere aggiornati, fatti salvi i motivi per un rinnovo secondo l’articolo 62, capoverso 5.

Sezione 11: Trasferimento di azioni di società oberate di debiti senza attività commerciale e senza attivi realizzabili

Tutti gli aspetti relativi al trasferimento nullo di azioni di una società sovraindebitata, priva di attività commerciale e senza attivi sono disciplinati in un articolo separato. A tal fine, al capitolo 3 verrà creata una nuova sezione dedicata alla società per azioni. La collocazione della nuova sezione 11 alla fine del capitolo 3, dopo le disposizioni sullo scioglimento e la cancellazione, è giustificata dal fatto che il contenuto verte sulle transazioni nulle.

Art. 65a

Capoverso 1: articolo 684a capoverso 2 nCO impone agli uffici del registro di commercio di agire se, in relazione a una notificazione, hanno un sospetto fondato che il trasferimento di azioni sia nullo. Il presente capoverso 1 contiene un elenco non esaustivo di fatti che possono dare adito al sospetto di trasferimento nullo di azioni sensi dell’articolo 684a nCO. Ciò intende permettere all’ufficio del registro di commercio, ma anche a terzi, di individuare un trasferimento nullo di azioni ai sensi dell’articolo 684a nCO. L’elenco degli indizi ha lo scopo di aiutare l’ufficio del registro di commercio a decidere in quali casi è necessario effettuare chiarimenti più approfonditi e quindi ingiungere alla società di produrre il conto annuale (cfr. art. 684a cpv. 2 CO e commenti seguenti al cpv. 2).

Possono dare adito a sospetto ad esempio la modifica simultanea o successiva della ragione sociale, dello scopo, un trasferimento della sede legale e/o la sostituzione degli organi, in particolare dei membri del consiglio di amministrazione (lett. a)¹⁸.

Può destare sospetto anche il fatto che una società abbia il proprio domicilio allo stesso indirizzo di un’altra società per la quale l’ufficio del registro di commercio aveva già rifiutato l’iscrizione a causa di un trasferimento nullo ai sensi dell’articolo 684a nCO (lett. b). In questo caso potrebbe trattarsi di un modello commerciale: commercio con società sovraindebitate senza attività commerciali e senza attivi realizzabili¹⁹.

Oppure se le persone che notificano un trasferimento di azioni sono già state coinvolte in un trasferimento nullo di azioni ai sensi dell’articolo 684a nCO (lett. c). Anche in questo caso, vi è un rischio maggiore che si tratti di un modello commerciale.

Infine, anche informazioni da parte di terzi, ad esempio privati, autorità o notizie dei media, possono costituire indizi per sospettare un trasferimento nullo di azioni (lett. d).