Rapport explicatif

Art. 39 Exceptions selon le type de valeurs mobilières

Les exceptions mentionnées au présent article se justifient par le fait que la publication d’un prospectus n’est pas nécessaire pour protéger les investisseurs lorsque ces derniers sont informés différemment, mais de manière comparable, sur les valeurs mobilières. Il n’y a donc pas d’obligation de publier un prospectus pour les titres de participation offerts dans le cadre d’un échange de titres déjà émis – et donc documentés par un prospectus (let. a). Il n’y a pas non plus d’obligation de publier un prospectus pour les valeurs mobilières remises lors de fusions, scissions, transferts de patrimoine (let. b et c), de distributions de dividendes (let. d) ou d’offres ou attributions dans le cadre de programmes pour collaborateurs (let. e), pour autant qu’il existe des informations équivalentes pour les investisseurs. Ces informations sont souvent mises à disposition sous la forme d’une documentation propre à l’opération sous-jacente à l’offre. Concernant les parts dans le capital de banques centrales (let. f), la protection des clients est déjà assurée par l’émetteur, d’où une exonération de l’obligation de publier un prospectus. Il n’y a pas non plus d’obligation de publier un prospectus dans le cas de l’émission de valeurs mobilières par des institutions à but idéal si l’émission est réalisée à des fins non commerciales et qu’elle ne compromet pas sérieusement, à ce titre, les intérêts des investisseurs (let. g). Il n’est pas nécessaire de publier un prospectus pour les obligations de caisse (let. h), qui sont un pur produit d’épargne, pas plus que pour les instruments du marché monétaire (let. i) d’une durée de douze mois au maximum, compte tenu de leur faible risque de défaillance. Enfin, les obligations en matière de prospectus ne s’appliquent pas aux dérivés comme ceux négociés sur EUREX, qui en soi relèvent de la définition des valeurs mobilières à l’art. 3, let. c, mais qui en raison de leur type ne sont pas distribués sous forme d’émission et font l’objet de conclusions individuelles sur une plate-forme électronique et ne conviennent pas à un négoce de masse (let. j).

Art. 40 Obligations en matière de prospectus sur les plates-formes de négo-

ciation

Les obligations d’information qui doivent être respectées dans le cadre de l’obligation d’élaborer un prospectus, comme les règles de conduite, servent notamment la protection des clients. Les bourses et autres plates-formes de négociation ne peuvent donc admettre au négoce que les valeurs mobilières pour lesquelles les offres publiques satisfont aux obligations en matière de prospectus. L’art. 1156, al. 1, CO stipule d’ores et déjà que les obligations d’un emprunt ne peuvent être mises en souscription publique ou introduites en bourse que sur la foi d’un prospectus.

Art. 41 Informations hors obligation de publier un prospectus

Pour les cas où, l’établissement d’un prospectus n’étant pas obligatoire, les investisseurs ne disposent pas d’un tel document pour se renseigner sur un instrument financier, cette disposition garantit un accès égal de tous les investisseurs concernés aux informations communiquées par le prestataire.