Rapport explicatif

Section 2 Exigences

Art. 42 Contenu

Al. 1

Conçu à des fins de protection, le prospectus doit contenir, de manière aisément compréhensible et qui soit la plus objective et la plus actuelle possible, toutes les informations sur l’émetteur, le garant et les valeurs mobilières, pour permettre à l’investisseur de prendre une décision de placement en toute connaissance de cause et des risques liés à l’investissement. Le format du prospectus est fixé par le Conseil fédéral dans une ordonnance (art. 47, al. 1, let. a).

Les indications fournies dans le prospectus concernent non seulement l’émetteur des valeurs mobilières, mais aussi les éventuels garants qui interviennent souvent en lien avec les émissions de titres de créances et garantissent certaines obligations de l’émetteur définies au cas par cas.

Ces données comprennent notamment, sans qu’il y ait nécessité de l’inscrire spécifiquement dans la loi, la raison sociale, le siège et le lieu de l’administration, la forme juridique, le but et l’éventuel positionnement dans le groupe. Sont représentés notamment (let. a, ch. 1 à 4):

– les organes, sachant que l’on ne parle pas ici des organes au sens strict, mais de tous les organes d’administration et de direction, ainsi que des organes de surveillance et de révision relevant du droit des sociétés;

– les derniers comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et l’annexe (art. 959 à 959c CO) et – pour les grandes entreprises soumises au contrôle ordinaire en vertu de l’art. 727, al. 1, CO – des informations supplémentaires dans l’annexe aux comptes annuels, un tableau des flux de trésorerie et un rapport annuel (art. 961 ss CO);

– la situation commerciale actuelle, si celle-ci n’a pas été suffisamment détaillée lors de l’établissement des comptes;

– (1) les principales perspectives, dont des indications sur l’état de la recherche et du développement ainsi que sur les perspectives de marché dans les grands secteurs d’activité, (2) les principaux risques, dont l’éventuelle dépendance aux brevets et aux licences ou les modifications imminentes du cadre réglementaire et (3) les principaux litiges, dont les procédures civiles, pénales, arbitrales ou administratives pendantes ou prévues.

Le prospectus doit contenir des indications détaillées sur les valeurs mobilières et sur l’offre (let. b et c). Ces indications sont mentionnées plus en détail dans une ordonnance. Il s’agit notamment d’informations sur l’identification des valeurs mobilières (numéro de valeur et ISIN), les bases légales, le type d’émission, le nombre, la catégorie et la valeur nominale, les droits liés aux valeurs mobilières (tels que le droit de vote, le droit de participation aux bénéfices, le droit au produit de la liquidation), l’éventuelle restriction à la transmissibilité (par ex. restriction du transfert des actions nominatives), le placement éventuellement prévu (public, international), l’estimation du produit net de l’émission, selon les principaux buts d’utilisation et selon la dernière évolution des cours.