Rapport explicatif

obligataires) pour lesquels les conditions définitives (devise, intérêt, durée, etc.) ne sont pas connues à l’avance. Le prospectus de base pourra matérialiser ces conditions sous la forme d’un emplacement réservé ou d’une option sélectionnable. A chaque émission, les conditions définitives de l’offre sont publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle. Elles ne doivent contenir que des indications sur les valeurs mobilières et ne servent pas à compléter le prospectus de base.

Les prospectus de base peuvent aussi comporter trois parties, notamment si les titres de créance à offrir ne possèdent pas tous une structure similaire. Dans ce cas, la présentation dans un prospectus de base commun n’est pas possible. Une structure en trois parties permet donc l’utilisation d’un seul formulaire d’enregistrement pour plusieurs prospectus de base.

Al. 2

Le prospectus de base comprend, conformément à son objectif, toutes les indications relatives à l’émetteur et aux valeurs mobilières déjà disponibles au moment de sa publication. Le Conseil fédéral édicte des dispositions plus détaillées sur le thème dans le cadre d’une ordonnance (cf. art. 47, al. 1, let. c).

Al. 3

Si les conditions définitives ne sont pas non plus mentionnées dans un supplément, elles doivent être publiées le plus rapidement possible et déposées auprès de l’organe de contrôle. Selon la disposition de principe énoncée à l’art. 37, la publication doit intervenir au plus tard le jour de l’offre publique ou de l’admission au négoce. Les conditions définitives n’ont pas besoin d’être approuvées.

Art. 47 Dispositions d’exécution

La loi ne fixe que les grandes lignes de l’obligation relative à l’établissement d’un prospectus. Les dispositions d’exécution dans les domaines qui ne sont pas mentionnés ici de manière exhaustive doivent être intégrées dans une ordonnance du Conseil fédéral. Lors de son élaboration, il sera prêté attention au principe de proportionnalité. Il s’agit de trouver la juste mesure entre les exigences visant à protéger les investisseurs et celles visant à préserver les émetteurs et les fournisseurs de valeurs mobilières, dans des conditions adéquates lors de l’établissement des prospectus dans la catégorie de valeurs mobilières concernée. Il est clair qu’une réglementation trop détaillée ne peut pas satisfaire aux exigences de transparence et de lisibilité des informations ni à celles d’une charge proportionnée.

Parmi les dispositions d’exécution relatives au format (let. a), celles concernant le résumé sont les plus importantes. Elles doivent, pour permettre la comparaison entre plusieurs valeurs mobilières, conformément à leur sens et à leur but, fournir une représentation uniforme des indications essentielles sur l’émetteur et les valeurs mobilières. Pour les autres parties du prospectus et ses suppléments, les exigences en termes de format sont réduites au minimum.

A l’instar du format du résumé, le contenu et la forme des informations clés présentées dans le résumé revêtent une importance considérable, d’où la présence d’explications détaillées au niveau de l’ordonnance (let. b).

Les indications devant figurer dans le prospectus (let. c) occupent la plus grande place dans l’ordonnance. Selon les types de valeurs mobilières (à savoir les actions et divers types de titres de créance), l’ordonnance présente en détail les indications