Rapport explicatif

relatives à l’émetteur (concernant par ex. sa situation économique et financière, les organes, les principaux actionnaires ou participations) et aux valeurs mobilières (concernant par ex. la réglementation sous-jacente ou les droits liés aux valeurs mobilières) qui doivent être mentionnées dans le prospectus – le cas échéant dans le formulaire d’enregistrement et dans la description des valeurs mobilières.

L’ordonnance précise également dans quelles conditions il peut être renoncé à faire figurer certaines indications dans le prospectus, tout en garantissant la protection des clients. On peut par exemple penser à la mention du cours d’émission et du volume d’émission définitifs, lesquels seraient susceptibles de porter atteinte à l’intérêt public ou de nuire gravement à l’émetteur ou, plus concrètement, seraient sans intérêt pour l’appréciation de la situation des finances ou des perspectives d’avenir de l’émetteur.

Les plates-formes de négociation doivent par ailleurs édicter un règlement sur l’admission au négoce des valeurs mobilières selon les dispositions de la LIMF. Ce règlement comprendra, entre autres, des dispositions sur la négociabilité des valeurs mobilières et la divulgation des informations nécessaires aux investisseurs pour l’appréciation des caractéristiques des valeurs mobilières et de la qualité des émetteurs, ainsi que sur les obligations de l’émetteur pendant la durée de l’admission au négoce des valeurs mobilières. Pour la formulation de ce règlement, les platesformes de négociation se conformeront aux exigences de la LSFin relatives à l’offre d’instruments financiers. En particulier, les règles relatives à l’établissement de prospectus pour les valeurs mobilières, y compris pour les valeurs mobilières devant être admises au négoce sur une plate-forme de négociation, s’appliquent pleinement.

Section 3 Allégements

Pour les entreprises non cotées en bourse qui rédigeaient jusqu’à présent leurs prospectus sur la base des dispositions relativement simples des art. 652a ou 1156 CO, les nouvelles obligations en matière de prospectus constituent une charge supplémentaire. Cette section présente des cas d’allégements permettant, au niveau de l’ordonnance, de maintenir cette charge dans des limites supportables. L’UE prévoit également des allégements comparables pour les PME et les entreprises à faible capitalisation (cf. art. 7, par. 2, let. e, de la directive concernant le prospectus et art. 26a et 26b du règlement (CE) n°809/200469).

Art. 48 Principe

Al. 1

Les allégements concernant l’obligation d’établir un prospectus valent pour les entreprises qui ne répondent pas aux exigences de la révision ordinaire selon l’art. 727 CO, mais qui sont soumises à un contrôle restreint selon l’art. 727a CO. Il est essentiel de fixer des limites, pour l’obligation d’établir un prospectus comme pour l’obligation de révision, dans la mesure où la disposition vise à protéger l’investisseur au même titre que le créancier.