Rapport explicatif

Art. 51 Exceptions

Cet article reprend la possibilité prévue à l’art. 10, al. 5, let. b, LPCC de soustraire partiellement ou totalement les placements collectifs suisses à l’obligation d’établir un prospectus.

Section 5 Contrôle du prospectus

Quiconque en Suisse propose des valeurs mobilières à l’achat ou à la souscription dans le cadre d’une offre publique ou demande que le négoce de valeurs mobilières soit autorisé doit, conformément aux art. 37 ss, publier au préalable un prospectus. Ce prospectus doit être contrôlé avant publication conformément aux dispositions des art. 52 ss, ce qui correspond au droit européen70. Les feuilles d’information de base ne sont pas soumises à l’obligation de contrôle, tout comme dans l’UE, ce qui est adéquat étant donné que ces documents ne fournissent qu’un résumé très succinct du contenu du prospectus. Un double contrôle serait donc superflu.

Art. 52 Principe

Al. 1

Conformément à l’art. 42, al. 1, le prospectus concernant les valeurs mobilières doit contenir, sous une forme compréhensible, les indications essentielles à la décision de l’investisseur sur l’émetteur et le garant de même que sur les valeurs mobilières proposées ou destinées au négoce. C’est la raison pour laquelle l’al. 1 prévoit que l’intégralité, la cohérence et la clarté – mais pas l’exactitude matérielle – du prospectus doivent être vérifiées avant sa publication. Par cohérence, il faut entendre l’absence de toute contradiction interne.

Al. 2

Le Conseil fédéral doit pouvoir désigner des titres de créance dont le prospectus ne doit être vérifié qu’après publication, du moment qu’une banque ou une maison de titres garantit que les principales informations concernant les émetteurs et les valeurs mobilières seront disponibles au moment de la publication. Cette disposition permet d’émettre notamment des emprunts en suivant de plus près l’évolution du marché, tout en garantissant la protection des clients. L’ordonnance précisera que, par souci de transparence, cette absence momentanée de contrôle devra être mentionnée sur les prospectus concernés.

Al. 3

Les prospectus de placements collectifs de capitaux ne doivent toujours pas être vérifiés71. Est réservée l’obligation d’obtenir une approbation pour les documents de placements collectifs étrangers au sens des art. 15, al. 1, let. e, et 120 LPCC.