Projet

Code des obligations

Art. 689a, al. 2 à 4

²Peut exercer les droits sociaux liés à l’action au porteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il produit l'action.

³Le possesseur d’une action au porteur mise en gage, déposée ou prêtée, ne peut exercer les droits sociaux que s'il y est habilité par les pouvoirs écrits reçus de l'actionnaire.

⁴Le conseil d'administration peut, sauf disposition contraire des statuts, autoriser d'autres formes de légitimation à l'égard de la société.

Art. 689b

¹L'actionnaire peut exercer ses droits sociaux, en particulier son droit

3. Représenta-

tion de de vote, par l'intermédiaire d'un représentant de son choix.

l’actionnaire

a. En général² La représentation par un membre d'un organe de la société ou par un

dépositaire est interdite.

³Si la société prévoit l’institution d’un représentant indépendant, ce dernier est tenu d'exercer les droits sociaux conformément aux instructions. Lorsqu'il n'a pas reçu d'instruction, il s'abstient.

Art. 689c

¹Si les actions de la société sont cotées en bourse, l'assemblée géné-

b. Dans les

^{sociétés dont les} rale élit le représentant indépendant. La durée des fonctions s'achève à actions sont

cotées en bourse la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est

possible.

²Sont éligibles les personnes physiques ou morales et les sociétés de personnes.

³L'indépendance ne doit être restreinte ni dans les faits, ni en apparence. Les dispositions concernant l’indépendance de l’organe de révision lors du contrôle ordinaire (art. 728, al. 2 à 6) sont applicables par analogie.

⁴L'assemblée générale peut révoquer le représentant indépendant pour la fin de l'assemblée générale.

⁵Lorsque la société n'a pas de représentant indépendant, le conseil d'administration le désigne en vue de l’assemblée générale suivante. Les statuts peuvent prévoir d'autres dispositions afin de remédier à la carence dans l'organisation.

⁶Le conseil d'administration s'assure que les actionnaires ont la possibilité d'octroyer au représentant indépendant:

1. des instructions sur toute proposition mentionnée dans la convocation et relative aux objets portés à l'ordre du jour;

2. des instructions générales sur toute proposition non annoncée du conseil d'administration ou d’autres actionnaires relative