Projet

Code des obligations

Art. 677, titre marginal

IV. Tantièmes

Art. 677a

^{V. Rembourse-} Le remboursement des réserves légales issues du capital et du bénéments interdits

fice, ainsi que la réduction ordinaire du capital ne sont pas autorisés tant que la société présente une perte au bilan.

Art. 678

^{E. Restitution de1} Les actionnaires, les membres du conseil d’administration, les perprestations

sonnes qui s’occupent de la gestion et les membres du conseil consul-I. En général

tatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du capital ou du bénéfice et les autres remboursements qu’ils ont perçus indûment.

²Si la société a repris des biens de ces personnes ou si elle a conclu d'autres actes juridiques avec elles, celles-ci sont tenues de restituer tout ou partie de la contre-prestation reçue dans la mesure où cette dernière est en disproportion manifeste avec la valeur des biens ou avec la prestation reçue.

³L’obligation de restituer s’éteint si le bénéficiaire de la prestation prouve qu’il l’a reçue de bonne foi et qu’il n’est plus enrichi lors de la répétition de l’indu.

⁴Le droit à la restitution appartient à la société et à l'actionnaire; celuici agit en paiement à la société.

⁵L’assemblée générale peut décider que la société intente l’action en restitution. Elle peut charger le conseil d’administration ou un représentant de conduire le procès.

Art. 678a

^{II. Prescription1} Le droit à la restitution se prescrit par trois ans à compter du jour où

la société ou l'actionnaire en a eu connaissance et, dans tous les cas, par dix ans à compter de la naissance de ce droit. Ce délai est suspendu :

1. pendant la procédure visant l'institution d'un examen spécial et son exécution ;

2. pendant la procédure d'autorisation d'intenter une action aux frais de la société.

²Si le fait qui donne lieu à la prétention résulte d’un acte punissable de la personne tenue à restitution, l’action se prescrit au plus tôt à