Rapport explicatif
Consultation 2014/32: Révision du code des obligations (Droit de la société anonyme) · 200 pages
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parlementaire17 à laquelle son homologue du Conseil national s’est ensuite ralliée18. Il s’agissait de réviser les dispositions CO, de la loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)19, de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants (LAVS)20 et du code pénal (CP)21 sur lesquelles portait l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives». Cette révision partielle devait s’inspirer de ladite initiative et du contreprojet direct du Conseil national. L’initiative parlementaire, ou plus exactement les dispositions légales à élaborer, visait le retrait de l’initiative populaire.
Pour prévenir toute contradiction interne et éviter de compliquer davantage les débats, la CAJ-N a suspendu à l’automne 2010 l’examen du projet de 2007 et des dispositions relatives au droit de la SA dans le projet de 200822. Elle ne l’a jamais repris (voir point 1.1.9).
1.1.6 Nouveau contreprojet indirect de 2010
1.1.6.1 Elaboration et prise en compte d’une nouvelle initiative parlementaire
Durant l’été et l’automne 2010, une sous-commission de la CAJ-E a élaboré le nouveau contreprojet indirect23.
La procédure, déjà complexe, recevait ainsi un volet supplémentaire. Le 21 juin 2010, la Commission de l’économie et des redevances du Conseil des Etats (CER-E) a décidé, également par la voie d’une initiative parlementaire24 et en accord avec une motion déposée peu de temps auparavant au Conseil des Etats25, que les rémunérations supérieures à trois millions de francs par bénéficiaire devaient être considérées comme des bénéfices et donc autorisées par l’assemblée générale dans le cadre de la répartition du bénéfice (modèle des tantièmes). La Commission de l’économie et des redevances du Conseil national (CER-N) s’est là aussi ralliée à cette initiative26. La CAJ-E devait mettre en œuvre cette initiative parlementaire et cette motion dans le cadre de l’élaboration du nouveau contreprojet indirect27.
Les deux initiatives parlementaires ont abouti au rapport du 25 octobre 201028, fortement inspiré du projet de 2008, et au rapport complémentaire du 22 novembre
17 Initiative parlementaire de la CAJ-E du 20 mai 2010, contre-projet indirect à l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives» (10.443).
18 Communiqué de presse de la CAJ-N du 2 juin 2010
19 RS 831.40
20 RS 831.10
21 RS 311.0
22 Communiqué de presse de la CAJ-N du 3 septembre 2010
23 Communiqué de presse de la CAJ-E du 17 août 2010
24 Initiative parlementaire de la CER-E du 21 juin 2010, «Traitement des rémunérations très élevées du point de vue du droit des sociétés et du droit fiscal» (10.460).
25 Motion GRABER du 10 juin 2010, «Soumettre les rémunérations supérieures à trois millions de francs à la décision de l’assemblée générale» (10.3402).
26 Communiqué de presse de la CER-N du 29 juin 2010
27 Communiqué de presse de la CAJ-E du 20 août 2010; communiqué de presse de la CER- N du 27 août 2010.
28 Initiative parlementaire, contre-projet indirect à l’initiative populaire «contre les rémuné- rations abusives», rapport de la CAJ-E du 25 octobre 2010, FF 2010 7521 ss.