Rapport explicatif

2010²⁹ de la CAJ-E, et aux deux avis du Conseil fédéral du 17 novembre³⁰ et du 3 décembre 2010³¹.

1.1.6.2 Projet 1 de l’objet 10.443 comme nouveau contreprojet indirect

Le projet présenté dans le rapport du 25 octobre 2010 (projet 1 de l’objet 10.443, voir point 1.1.6.1) constituait la base du nouveau contreprojet indirect qui a été opposé à l’initiative populaire «contre les rémunérations abusives» lors de la votation du mars 2013. Le Conseil des Etats³² et le Conseil national³³ ont adopté à une grande majorité ce contreprojet indirect³⁴ lors du vote final du 16 mars 2012. Il prévoyait notamment les dispositions suivantes:

Le conseil d’administration des sociétés cotées en bourse édicte dans un règlement les principes de rémunération des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif. Le règlement de rémunération doit être soumis aux actionnaires pour approbation. Les rémunérations versées au conseil d’administration, à la direction et au conseil consultatif d’une société cotée en bourse sont publiées chaque année dans le rapport de rémunération et soumises à l’approbation des actionnaires. L’assemblée générale peut décider, contrairement à ce que prévoit l’initiative populaire, si ses décisions ont vis-à-vis de la direction un caractère contraignant ou uniquement consultatif. Le versement d’indemnités de départ et d’indemnités anticipées aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif est interdit. L’assemblée générale peut, contrairement à ce que prévoit l’initiative populaire, octroyer des dérogations dans la mesure où elles sont dans l’intérêt de la société. La représentation institutionnelle ne peut être assurée que par des représentants indépendants. Ces représentants sont désignés par les actionnaires, qui peuvent leur accorder des pouvoirs et leur donner des instructions en vue de l’assemblée générale par voie électronique également. La durée légale du mandat du conseil d’administration est d’un an. Elle peut, contrairement à ce que prévoit l’initiative populaire, être portée à trois ans maximum dans les statuts. Le projet ne prévoit pas de nouvelle disposition pénale, le droit pénal en vigueur étant suffisant. Les caisses de pension sont soumises à une obligation de voter moins stricte que dans l’initiative populaire: elles exercent leur droit de vote «dans la mesure du possible».

Le contreprojet indirect prévoyait par contre des dispositions plus précises que celles de l’initiative populaire concernant le devoir de diligence du conseil