Rapport explicatif

ayant fait faillite. Une partie de ses problèmes résultait par ailleurs d’un système de rémunération incitant aux comportements à hauts risques, système que bon nombre d’autres sociétés cotées en bourse n’ont modifié qu’à regret, alors qu’il faisait l’objet de critiques de plus en plus vives dans les assemblées générales, lors des consultations sur la révision du droit de la SA et dans l’opinion. Tous ces éléments ont généré une forte agitation, qui a marqué les débats parlementaires sur la révision du droit de la SA jusqu’à fin 2012.

1.1.3 Clôture des débats au premier conseil

Le Conseil des Etats, en sa qualité de premier conseil, a réussi à échapper à l’essentiel de cette agitation. Il a terminé l’examen des projets de 2007 et de 2008 lors de la session d’été 2009¹³.

1.1.4 Suspension des débats au second conseil et premier contreprojet direct

La Commission des affaires juridiques du Conseil national (CAJ-N) a reçu en peu de temps une avalanche d’amendements.

A l’automne 2009, elle a décidé de scinder formellement le droit de la SA en deux parties, l’une applicable à toutes les sociétés et l’autre applicable uniquement aux sociétés cotées en bourse¹⁴. En janvier 2010, le Département fédéral de justice et police (DFJP) avait élaboré à son intention un dépliant dans ce sens. Ce dépliant, non accessible sur Internet, n’a été utilisé que lors d’une seule séance début 2010, car au même moment, le Conseil national et sa Commission des affaires juridiques ont entamé l’examen d’un contreprojet direct à l’initiative populaire, marqué par le droit de la SA¹⁵.

1.1.5 Sortie de l’impasse grâce à l’initiative parlementaire de la CAJ-E

La CAJ-E ne souhaitait pas s’engager sur la voie du contreprojet direct. Elle ne pouvait pas pour autant réactiver les projets de 2007 et de 2008 comme contreprojets indirects, car, du fait de l’examen anticipé du contreprojet direct, ils se trouvaient encore chez son homologue du Conseil national¹⁶.

Au printemps 2010, la révision du droit de la SA aboutissait donc dans une impasse. La CAJ-E a trouvé le moyen d’en sortir, en déposant le 20 mai 2010 une initiative