Rapport explicatif

2.1.34 Attributions et organisation de l'organe de révision

Art. 727, al. 1, ch. 1, let. c, et ch. 3 Obligation de révision; contrôle ordinaire

Cette modification ne concerne que la version française: l’expression « comptes de groupe » est remplacée par l’expression « comptes consolidés ».

Art. 727a, al. 2 Contrôle restreint

L'al. 2 prévoit expressément que la société ne peut renoncer au contrôle restreint lorsque ses statuts contiennent des dispositions sur la marge de fluctuation du capital (voir art. 653s AP-CO) ou sur les dividendes intermédiaires (voir art. 675a AP-CO), deux institutions qui sont difficiles sur le plan juridique et potentiellement délicates pour les créanciers.

Art. 728, al. 6 Contrôle ordinaire; indépendance de l'organe de révision

Le libellé de l'art. 728, al. 6, est adapté aux nouvelles dispositions relatives à l'obligation d'établir des comptes consolidés (art. 963, al. 1 et 2, CO). Le principe du contrôle remplace en outre le principe de direction²⁹⁶. Le fait de contrôler suffit pour que l'indépendance de l'organe de révision soit restreinte en apparence (art. 728, al. 1, CO).

Art. 728a, al. 1, ch. 4 Attributions de l'organe de révision

Selon le droit actuel, les indemnités doivent être publiées dans l'annexe au bilan (annexe aux comptes annuels) (art. 663b^bisCO). Cette annexe faisant partie des comptes annuels en vertu de l'art. 958, al. 2, CO, l'organe de révision vérifie aussi que les indications concernant les indemnités sont conformes à la loi, aux statuts et au référentiel comptable choisi (art. 728a, al. 1, ch. 1 CO)²⁹⁷.

Les art. 734 ss AP-CO ont pour effet de transférer les informations concernant les indemnités de l'annexe aux comptes annuels dans le nouveau rapport de rémunération. Il faut donc adapter formellement les attributions de l'organe de révision quant à la vérification du rapport de rémunération. C'est la raison pour laquelle l'art. 728a, al. 1, ch. 4 prévoit que l'organe de révision d'une société coté doit vérifier si le rapport de révision est conforme à la loi et aux statuts, ce qu'elle doit d'ores et déjà faire pour les comptes annuels et l’utilisation du bénéfice résultant du bilan. Un autre traitement de la vérification du rapport de rémunération quant au fond et quant à la forme ne serait pas pertinent. Par ailleurs, rien ne change sur le plan matériel si l'on se réfère à l'art. 17 ORAb²⁹⁸. L'organe de révision doit vérifier si le rapport de rémunération est complet et si les informations qu'il contient sont exactes.