Rapport explicatif

L’assemblée générale ne peut élire au comité de rémunération que des membres du conseil d'administration. L'al. 2 prévoit que chaque membre est élu individuellement.

La durée des fonctions s'achève à la fin de l'assemblée générale ordinaire suivante et la réélection est possible (al. 3).

Ces trois alinéas concrétisent les dispositions de l'art. 95, al. 3, let. a, Cst.

Compte tenu des différents besoins des sociétés, nous renonçons volontairement à prescrire des exigences en matière d'éligibilité pour les membres du comité de rémunération, comme c'est déjà le cas dans le cadre de l'ORAb. A cet égard, le Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise d'ECONOMIESUISSE peut servir de guide en matière de bonne gouvernance. Il prévoit notamment que les membres du conseil de rémunération doivent être indépendants³⁰⁷, afin d'éviter des conflits d'intérêts lors de la fixation des indemnités et de renforcer la crédibilité des membres auprès des actionnaires.

Lorsque le comité de rémunération n'est pas complet, le conseil d'administration peut, en vertu de l'al. 4, remédier à cette carence dans l’organisation sans le concours de l'assemblée générale, sous réserve de dispositions statutaires contraires. Bien entendu, le conseil d'administration doit alors respecter les dispositions légales et statutaires relatives à l'éligibilité (membres du conseil d'administration, règles relatives à l'indépendance, etc.).

Les membres du comité de rémunération auront exactement les mêmes droits qu'en leur qualité de membres du conseil d'administration, par exemple le droit aux renseignements et à la consultation (art. 715a CO). Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil de rémunération pourra demander la production et une explication détaillée de dossiers (par ex. contrats de travail) ou de livres (par ex. documents comptables).

Les tâches et les compétences du comité de rémunération devront être inscrites dans les statuts (al. 5), qui pourront par exemple prévoir que le comité de rémunération a une pleine compétence de décision, une compétence de décision sous réserve d'approbation de l'ensemble du conseil d'administration, ou encore une simple compétence de proposition³⁰⁸. L'al. 5 garantit ainsi le droit de codécision des actionnaires tout en permettant la mise en place de solutions flexibles, adaptées à chaque situation. Les modalités relatives au comité de rémunération doivent être fixées dans le règlement d’organisation (voir art. 716b, al. 2, ch. 1, AP-CO) et accessibles aux actionnaires (voir art. 716b, al. 4, AP-CO).

Art. 734 Rapport de rémunération; en général

Jusqu'à présent, les indemnités versées aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif ne devaient pas être indiquées dans un rapport spécial, mais dans l'annexe au bilan (annexe aux comptes annuels) (art. 663b^bis, CO). Les sociétés devront désormais les indiquer, par souci de transparence, dans un