Rapport explicatif

Si les indications concernant les indemnités versées aux membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif sont inexactes, l'organe de révision devra généralement en informer l'assemblée générale, puisque cela constitue une violation grave selon l'art. 728c, al. 2, ch. 1, CO. L'indication de données incomplètes ou erronées dans le rapport de rémunération biaise la formation de l'opinion de l'assemblée générale et porte ainsi atteinte au droit de codécision des actionnaires inscrit à l'art. 735 AP-CO²⁹⁹.

Art. 729 Rectification du titre marginal concernant le contrôle restreint

Le titre marginal actuel de l'art. 729 comprend le terme «review», introduit dans le cadre du nouveau droit de la révision entrée en vigueur le 1^erjanvier 2008³⁰⁰. Ce terme induit en erreur, car il ne se réfère pas, dans la pratique, au contrôle restreint, mais à un examen plus limité des comptes et d'autres éléments, par exemple des budgets³⁰¹. Afin de prévenir tout malentendu supplémentaire, le terme «review» est biffé. En outre, le nouveau libellé de l'art. 729 indique clairement que le contrôle restreint n'est pas seulement un examen limité dit review (voir aussi commentaire de l’art. 960f). Cette précision ne change rien quant au fond de l'art. 729 et aux exigences concernant le contrôle restreint (art. 729a ss CO).

2.1.35 Rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse

Art. 732 Champ d’application

Le chapitre IV s'appliquait jusqu'à présent à la réduction du capital-actions (art. 732 à 735 CO), qui relève désormais des art. 653j ss. A la suite de ce déplacement, le chapitre IV contient les dispositions détaillées relatives aux rémunérations dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse. Cette réglementation concrétise des aspects essentiels des règles contraignantes de l'art. 95, al. 3, Cst. Elle reprend en grande partie les dispositions correspondantes de l’ORAb, entrée en vigueur le 1^er janvier 2014.

Conformément à l'al. 1, le chapitre IV s’applique aux sociétés dont toutes les actions ou une partie d'entre elles sont cotées en bourse. Le champ d’application recouvre donc en principe celui de l'art. 1 ORAb. Peu importe que les actions soient liées ou partiellement ou entièrement libérées, cotées en Suisse ou à l'étranger ou encore, qu'il s'agisse d'actions au porteur ou d'actions nominatives. Par souci de clarté, relevons que les art. 732 ss AP-CO ne sont applicables qu'aux sociétés selon les art. 620 ss CO. Les