Rapport explicatif

conseil de fondation des fondations H. et I.; membre de la direction de A. Sàrl; membre de l'administration et du comité d’audit de la société coopérative G.; membre de conseil d'administration des filiales O. SA, D. SA, E. Sàrl, S. Sàrl et de S. société en commandite de la société coopérative A., où il est aussi membre de l'administration et de la direction du groupe; membre de la directionde l’organisation faîtière de l’économie E. L'indication détaillée des fonctions est importante pour que les actionnaires puissent évaluer les éventuels confits d'intérêts (voir art. 717a AP-CO) et l'emploi du temps approximatif de la personne concernée. La raison de commerce ou le nom doit aussi être indiqué en entier afin que les entreprises puissent être clairement identifiées.

Cette règle de transparence n'est pas prévue dans l'ORAb. Elle s'impose toutefois vu que, dès l'entrée en vigueur de l'ordonnance, de nombreuses sociétés ont interprété de manière juridiquement discutable l'obligation de fixer dans les statuts le nombre de fonctions admises (voir art. 12, al. 1, ch. 1, ORAb). Les entreprises hésitent manifestement à déclarer à l'assemblée générale le nombre exact de fonctions admises. D'une part, les fonctions occupées dans d'autres groupes sont indiquées comme une seule fonction, même si la personne concernée est engagée comme cadre supérieur dans de nombreuses sociétés ou groupes; d'autre part, les fonctions occupées dans des associations et des fondations ne sont parfois pas prises en compte.

Il n’est toutefois pas prévu de renforcer les dispositions relatives à la base statutaire dans l'avant-projet. En revanche, la transparence étendue en ce qui concerne les fonctions occupées par les personnes concernées en dehors de leur société est garantie aux actionnaires. Se fondant sur ces informations, l'assemblée générale peut mieux évaluer si elle veut adapter la base statutaire de la société et limiter le nombre des fonctions admises. En outre, l'organe de révision contrôle les indications fournies (voir art. 728a, al. 1, ch. 4, AP-CO).

Art. 734e Rapport de rémunération; représentation des sexes au sein du con-

seil d’administration et de la direction

L'art. 734e veut que les sociétés dont les actions sont cotées en bourse doivent donner dans le rapport de rémunération certaines indications sur la composition du conseil d’administration et de la direction si la représentation de l'un des deux sexes est inférieure à 30 %. Elles doivent ainsi mentionner les raisons pour lesquelles la représentation de chaque sexe n'atteint pas au minimum 30 % et les mesures prévues ou déjà prises pour promouvoir le sexe moins bien représenté (principe « comply or explain »). Cette obligation doit être respectée au plus tard dès l'exercice débutant cinq ans après l'entrée en vigueur du nouveau droit (voir art. 5 des dispositions transitoires de l’AP-CO).

Les grandes sociétés s'efforcent certes depuis quelques années d'élire plus de femmes au sein de leurs conseils d'administration et de leurs directions, mais si l'on considère les 100 plus grandes entreprises suisses, la situation demeure décevante. Selon l'édition 2014 du Schillingreport, qui analyse depuis neuf ans la composition des organes de direction et d'administration des plus grandes entreprises suisses, la part des femmes ne représente que 13 % dans les conseils d'administration et 6 % au sein des directions (les chiffres pour 2014 se fondent sur un relevé à la date de