Rapport explicatif

de 2007³⁴³. Cependant, les seuils sont maintenant fixés à un niveau nettement supérieur (voir art. 963a AP-CO). Les groupes de PME ne sont donc plus assujettis à une obligation légale générale de dresser des comptes consolidés et l'al. 3, servant notamment de base aux consolidations à la valeur comptable, est abrogé.

L'al. 4 peut également être abrogé vu qu’en particulier les minorités au sens de l'art. 963a, al. 2, ch. 2, peuvent imposer l'établissement de comptes consolidés selon une norme comptable reconnue contre la volonté de l'organe supérieur de direction ou d'administration. Cela correspond au droit en vigueur et ne représente ni une extension ni une restriction de la protection des intérêts minoritaires.

2.2.5 Transparence dans les entreprises de matières premières

Art. 964a Principe

L'al. 1 règle les champs d'application matériel et personnel de l'obligation d'établir un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements dans le secteur des matières premières. Ainsi, les entreprises qui sont à la fois soumises par la loi au contrôle ordinaire de leurs comptes annuels et actives dans la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou dans l’exploitation de bois provenant de forêts primaires doivent établir chaque année un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. L'art. 727 CO fixe les conditions auxquelles les entreprises sont soumises au contrôle ordinaire de leurs comptes annuels. Ainsi, cette obligation incombe aux sociétés qui ont des titres de participation cotés en bourse et à celles qui, durant deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes: a) total du bilan: 20 millions de francs, b) chiffre d'affaires: 40 millions de francs, et c) effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. La réglementation de l'art. 964a ne porte que sur les grandes entreprises cotées en bourse; les PME n'entrent pas dans le champ d'application³⁴⁴.

Si une entreprise doit dresser des comptes annuels consolidés (art. 963 CO), elle est aussi tenue, selon l'al. 2, d’établir un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Les différentes sociétés qui en font partie n'ont alors plus besoin d'établir un rapport séparé. Le champ d'application de cette réglementation comprend les entreprises engagées directement ou indirectement dans le domaine de la production des matières premières et de l'exploitation des forêts primaires. Il englobe donc les activités des sociétés membres de groupe et des sous-traitants, peu importe que l'activité soit exercée par l'entreprise elle-même, par une filiale qu'elle contrôle ou par une société mandatée.

Les entreprises soumises à l'obligation de faire rapport doivent être actives dans le domaine de la production de minerais, de pétrole ou de gaz naturel ou l'exploitation de bois provenant de forêts primaires. Par minerais, on entend des éléments ou des