Rapport explicatif

statuts et règlements. Il a notamment fait ses preuves dans le cadre de la révision du droit comptable entrée en vigueur le 1^erjanvier 2013.

Si la société ne procède pas aux modifications nécessaires à l’échéance du délai fixé par la loi, les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont toujours pas conformes au nouveau droit seront frappées de nullité, en application de l’art. 2, al. 2, des dispositions transitoires de l'AP-CO.

Art. 3 des dispositions transi- Augmentation autorisée et augmentation du toires de l'AP-CO capital-actions au moyen d'un capital condition-

nel

L’al. 1 dispose que le droit actuel reste applicable pour les augmentations conditionnelles ou autorisées du capital-actions (art. 651 et 653 CO) qui ont été décidées par l’assemblée générale avant l’entrée en vigueur du nouveau droit. Les décisions ne peuvent toutefois plus être prorogées ou modifiées.

Art. 4 des dispositions transi- Apport

toires de l'AP-CO

Les sociétés existantes bénéficient de droits acquis en ce qui concerne l’apport minimum (qui doit désormais être entièrement libéré), à moins qu'elles modifient leur capital. En principe, les prescriptions relatives à la libération intégrale de l'apport ne s'appliquent pas aux sociétés constituées avant l’entrée en vigueur du nouveau droit. Une société y est toutefois soumise si elle modifie son capital ou si elle modifie le degré de libération ou la valeur nominale de ses actions. La libération ultérieure est régie par les prescriptions du droit en vigueur (art. 634a CO). L'al. 2 mentionne explicitement la compétence actuelle du conseil d'administration. Par exemple, si une SA inscrite au registre du commerce dont le capital est libéré pour moitié augmente son capital de 100 000 à 200 000 francs, elle doit en même temps procéder à une libération ultérieure (elle doit donc réunir au moins 150 000 francs en tout). Une société dont le capital, libéré pour moitié, s'élève à 200 000 francs ne peut pas non plus augmenter la part libérée à 150 000 francs, par exemple, dans un premier temps: le capital doit impérativement être libéré dans son intégralité. De même, il est interdit aux sociétés dont le capital n'est que partiellement libéré de réduire leur capital si elles ne procèdent pas en même temps à une libération intégrale à concurrence du nouveau capital. Si le capital, libéré pour moitié, d'une société s'élève à 200 000 francs, il est interdit de le réduire à 150 000 sans effectuer simultanément une libération intégrale.

Art. 5 des dispositions Représentation des sexes

transitoires de l'AP-CO

Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse et qui dépassent les valeurs seuils fixées à l'art. 727, al. 1, ch. 2, CO sont tenues de respecter l’obligation relative aux mentions faites dans le rapport de rémunération selon l’art. 734e AP-CO au plus tard cinq ans après l'entrée en vigueur de la présente loi.