Rapport explicatif

− Valeur nominale des actions et des parts sociales supérieures à zéro;

− Nouvelle règlementation pour la réduction de capital;

− Réduction des dispositions statutaires obligatoires au minimum nécessaire;

− Suppression de la reprise de biens en tant que procédé qualifié lors de la fondation ou de l’augmentation de capital;

− Restitution de prestations;

− Dispositions sur les dividendes et les dividendes intermédiaires;

− Recours aux médias électroniques pour la préparation et le déroulement de l’assemblée générale;

− Obligation d’aviser le tribunal et assainissement.

Le droit des sociétés est caractérisé par un certain parallélisme entre ses différentes parties. Il importe de préciser que les renvois entre les parties sont dynamiques. Autrement dit, lorsqu’une norme à laquelle une autre disposition renvoie, est modifiée, le renvoi est maintenu et se rapporte à cette nouvelle norme. Dans le cas contraire, il faudrait que le législateur le prévoie expressément¹⁷⁰.

1.4 Rapports avec le droit européen

1.4.1 Pas d’obligation directe

Aucun traité international n’oblige la Suisse à reprendre le droit dérivé de l’Union européenne (UE) relatif aux sociétés.

Il n’en reste pas moins que l’adoption par elle d’une législation totalement indépendante en la matière poserait un certain nombre de problèmes¹⁷¹.

L’avant-projet est largement conforme au droit correspondant de l’UE. Il n’intègre pas cependant les dispositions européennes non convaincantes sur le fond ou contraires soit à des dispositions contraignantes de l’art. 95, al 3, Cst., soit à une institution juridique établie dans la pratique suisse.

L’avant-projet ne se réfère aucunement à la nationalité des personnes physiques. Il ne présente donc à première vue aucun risque de discrimination illicite au niveau de la loi, en particulier concernant les accords bilatéraux liant la Suisse et l’UE.

Les points qui suivent dressent un comparatif entre l’avant-projet et des actes normatifs importants de l’UE concernant le droit des sociétés.