Rapport explicatif

1.4.2 Directive 2007/36/CE concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Dans quelle mesure l’avant-projet correspond-il à la directive (Dir.)¹⁷² en ce qui concerne l’exercice transfrontalier de certains droits des actionnaires? La directive vise en priorité à faciliter la participation d’actionnaires non-résidents à l’assemblée générale de sociétés cotées. L’avant-projet s’en écarte sur les points relativement insignifiants qui suivent:

– L’assemblée générale ordinaire est convoquée 30 jours au moins et l’assemblée générale extraordinaire 20 jours au moins avant la date à laquelle elle doit avoir lieu (art. 700, al. 1, AP-CO). L’art. 5 de la directive prévoit 21 jours, le délai pouvant être réduit à 14 jours si certaines conditions sont remplies. Un délai de 21 jours serait trop court, notamment pour permettre au forum électronique (voir art. 701g AP-CO) de jouer entièrement son rôle dans la formation de l'opinion des actionnaires.

- La directive contient des instructions détaillées quant à la forme et au contenu de la convocation et à la publication des informations correspondantes sur le site Internet de l’entreprise (art. 5 Dir.). L’avant-projet s’abstient d’aller aussi loin (voir art. 700, al. 2 à 5, AP-CO).

– Contrairement à la directive (art. 12 Dir.), l’avant-projet ne prévoit pas explicitement le vote par correspondance. Il prévoit en revanche l’élection obligatoire d’un représentant indépendant (voir art. 689c AP-CO) et la possibilité de convoquer une assemblée générale virtuelle (voir art. 701d AP-CO).

– La directive exige que les résultats des votes de l’assemblée générale soient publiés sur le site Internet de la société dans les 15 jours (art. 14 Dir.). L’avant-projet statue quant à lui que le procès-verbal de l’assemblée générale est mis à la disposition des actionnaires en version intégrale, sous forme électronique ou sur papier, dans les 20 jours qui suivent l’assemblée générale (voir art. 702, al. 3, AP-CO). Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, les décisions et le résultat des votes avec indication de la répartition exacte des voix sont accessibles par voie électronique dans les deux jours qui suivent l’assemblée générale (voir art. 702, al. 4, AP-CO).

1.4.3 Proposition de modification de la directive 2007/36/CE de la Commission européenne

Le 9 avril 2014, la Commission européenne a publié une proposition de modification de la directive 2007/36/CE (voir point 1.4.2) visant à promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires¹⁷³. La Commission européenne souhaite que les Etats