Rapport sur les résultats

 Les dispositions sur le prospectus d’émission (art. 652a) devraient être harmonisées avec la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs⁵⁵ (investisseurs qualifiés)⁵⁶. Il faut aussi anticiper les éventuelles contradictions avec la future loi sur les services financiers⁵⁷.

 L’art. 652g, al. 2, 2^ephrase, prévoit que l’officier public atteste que toutes les pièces sur lesquelles se fonde l’augmentation du capital-actions lui ont été présentées, ainsi qu’au conseil d’administration. La modification de la norme actuelle, selon laquelle l’officier public doit attester uniquement que les documents ont été présentés au conseil d’administration, est accueille favorablement. Il a été toutefois objecté que

l’officier ne peut pas toujours vérifier si les documents ont réellement été présentés au conseil. La loi devrait donc plutôt prévoir que cette attestation soit fournie par le conseil d’administration, et non par l’officier public⁵⁸.

4.1.7 Augmentation au moyen d’un capital conditionnel

Les modifications apportées à l’augmentation au moyen d’un capital conditionnel (art. 653 à 653i) ont été très bien accueillies⁵⁹.

Les remarques émises portent sur les aspects suivants :

 L’élargissement du cercle des personnes concernées (art. 653, al. 1) est approuvé. Certains participants aimeraient toutefois qu’il englobe d’autres personnes, notamment des personnes qui ne sont pas actionnaires⁶⁰.

 Le délai de 30 jours dont le conseil d’administration dispose pour requérir l’inscription de la décision de l’assemblée générale auprès de l’office du registre du commerce (art. 653, al. 2) est jugé inutile, ou du moins trop court⁶¹.

 La réserve concernant le capital convertible conformément à l’art. 13 de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB)⁶² (art. 653, al. 4) a fait l’objet de remarques positives. Le capital de réserve au sens de l’art. 12 LB devrait toutefois aussi être mentionné⁶³.

 Les conditions pour limiter ou supprimer le droit de souscription prioritaire (art. 653c) ne font pas l’unanimité. Certains participants jugent que l’expression « conditions équitables » (pour l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables) est trop vague⁶⁴. D’autres approuvent expressément la disposition proposée⁶⁵.

 L’obligation de la forme écrite pour l’exercice des droits de conversion et d’option (art. 653e, al. 1) est jugée anachronique. D’autres droits peuvent être exercés sans prescription de forme⁶⁶.

 Pour le rapport entre le capital conditionnel et la marge de fluctuation, voir le

point 4.1.9.

4.1.8 Réduction du capital

Les dispositions sur la réduction ordinaire (art. 653j à 653o) sont clairement approuvées⁶⁷. Le déplacement de ces dispositions souligne le fait que la réduction du capital ne correspond pas uniquement à une mesure d’assainissement⁶⁸.