Rapport sur les résultats

 La possibilité, dans les sociétés cotées, de fixer librement le montant du capitalactions va à l’encontre du principe « une action – une voix » et de la règle selon laquelle la valeur d’une action à droit de vote privilégié ne peut être plus de dix fois inférieure à celle d’une action normale. Certains participants trouvent qu’il faudrait aussi limiter le montant du capital-participation des sociétés cotées⁹⁷. D’autres estiment en revanche qu’il faudrait supprimer toute limitation, même pour les sociétés non cotées⁹⁸.

 Comme le capital-actions et le capital-participation sont considérés séparément pour l’acquisition par la société respectivement de ses propres actions et de ses propres bons de participation (art. 656b, al. 5), il faudrait prévoir une disposition transitoire, faute de quoi certaines sociétés mêlant les deux types de parts se verraient obligées d’aliéner immédiatement une partie de leurs actions ou de leurs bons de participation⁹⁹.

4.1.11 Actions propres

Les nouvelles dispositions sur les actions propres (art. 659 à 659b) sont clairement approuvées¹⁰⁰. Les participants apprécient notamment le fait que ces dispositions aient été mieux harmonisées avec le nouveau droit comptable.

Les remarques émises portent sur les aspects suivants :

 Certains participants aimeraient que la limite de 10 % soit appliquée de manière moins stricte (art. 659, al. 2), par exemple lors d’une réduction du capital avec destruction d’actions¹⁰¹. Un participant aimerait une limite à 35 %, comme pour la Sàrl¹⁰².

 Le nouvel art. 659a, al. 2, prévoit que le droit de vote lié aux actions propres est suspendu lorsque la société les aliène et conclut un contrat sur leur reprise ou leur restitution, par exemple lors d’un prêt de valeurs mobilières. Certains approuvent ce principe¹⁰³; d’autres y sont opposés, car ils estiment infondé de partir du principe que le droit de vote sera utilisé de manière abusive¹⁰⁴.

 Certains participants désapprouvent le fait qu’il soit fait référence à la valeur

d’émission des actions propres, ainsi que la manière dont celle-ci doit être prise en compte dans les groupes (art. 659, al. 1, 659a, al. 4, et 659b, al. 2)¹⁰⁵.

 La nouvelle façon de traiter les actions propres au sein des groupes (art. 659b, al. 2) est mal perçue par certains participants. Le même résultat aurait pu être atteint avec l’approche actuelle (constitution d’une réserve par la société contrôlante)¹⁰⁶. Sa mise en pratique fait l’objet de doutes. Les conséquences en droit de la SA et en droit fiscal seraient incertaines si la valeur d’acquisition dans la société contrôlée devait être supérieure à la valeur comptable de la participation de la société contrôlante auprès de la société contrôlée¹⁰⁷. La question de la transparence pourrait également être réglée uniquement dans l’annexe aux comptes annuels¹⁰⁸.