Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo sulla revisione totale dell'ordinanza sul registro di commercio (ORC)

Avamprogetto per la consultazione del 28 marzo 2007

1. Situazione iniziale

Il 16 dicembre 2005 le Camere federali hanno licenziato il nuovo diritto della società a garanzia limitata e il nuovo ordinamento dell’obbligo della revisione nel diritto delle società (FF 2005 6473 segg.). In concomitanza con la revisione del diritto della società a garanzia limitata fu adeguato anche il diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali.

Per attuare tali modifiche fondamentali del Codice delle obbligazioni, soprattutto nel campo del registro di commercio, è necessario emanare disposizioni esecutive a livello di ordinanza.

L’entrata in vigore del nuovo diritto (legge [in seguito «n-CO»] e ordinanza) è prevista per il 1° gennaio 2008.

2. Necessità di una revisione totale dell’ordinanza sul registro di commercio

L’adeguamento di cui necessita l’ordinanza sul registro di commercio (ORC) è di notevole portata:

- nella norma delegante di cui all’articolo 929 n-CO il legislatore prescrive che il

Consiglio federale emani disposizioni specifiche al registro di commercio sulla notificazione, sui documenti giustificativi e sull’esame degli stessi nonché sul contenuto delle iscrizioni. Il che comporta l’abrogazione di numerose disposizioni del Codice delle obbligazioni. Per contro nell’ordinanza occorre introdurre il contenuto normativo conforme al mandato del legislatore;

- sebbene oggi tutti i Cantoni tengano il loro registro di commercio in modo in-

formatizzato, la vigente ordinanza presuppone in linea di principio ancor sempre un registro cartaceo. Ciononostante nel Codice delle obbligazioni furono introdotte già nel 2005 prescrizioni sulla tenuta informatizzata del registro di commercio (art. 929a CO). Di conseguenza il Consiglio federale è tenuto a emanare disposizioni esecutive sulla tenuta informatizzata del registro di commercio;

- la vigente ORC risale al 1937. In seguito alle numerose revisioni parziali, la

sistematica originaria e la coerenza dell'atto sono andate a poco a poco perse. Oggi l'ORC è superata, di difficile consultazione e incompleta; contiene inoltre parecchie regole che sono materialmente obsolete. In quanto risultato di numerose revisioni parziali, la vigente ordinanza è un patchwork assolutamente non adatto alle attuali esigenze pratiche.

Un'ulteriore revisione parziale dell'ORC non appare opportuna per motivi di coerenza, visto che le modifiche necessarie sono talmente tante da richiedere una profonda rielaborazione di una parte notevole delle disposizioni. L'inserimento delle necessarie modifiche nella vigente ORC comporterebbe inoltre notevoli difficoltà. Ecco perché s'impone una revisione totale.