Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo sulla revisione totale ORC10

potrà esigere dagli uffici cantonali del registro di commercio i dati riguardanti gli uffici di revisione iscritti, collaborare e scambiare dati con l’Autorità federale di sorveglianza dei revisori nonché emanare direttive e prevedere obblighi di notificazione fra le autorità del registro di commercio e l’Autorità federale di sorveglianza dei revisori. Si intende in tal modo ridurre per quanto possibile la mole di lavoro e i costi causati dall’attuazione del nuovo diritto.

3.10 Maggiore pubblicità del registro di commercio

Sotto diversi aspetti, la nuova ordinanza precisa o amplia il contenuto delle iscrizioni nel registro di commercio. I punti seguenti sono particolarmente degni di nota:

− obbligo di effettuare versamenti suppletivi nell’ambito delle società a garanzia

limitata: i versamenti suppletivi sono supplementi finanziari che sono forniti in più della liberazione delle loro quote parti dai soci che ne hanno l’obbligo, nella misura in cui le condizioni siano date. Si tratta di prestazioni obbligatorie previste dallo statuto, che sono legate alle quote sociali e rappresentano per i creditori fondi supplementari che permettono alla società di rispondere agli impegni finanziari assunti. I terzi, in particolare i creditori, ritengono di avere un interesse eminente a potersi informare, perlomeno, dell’esistenza di un obbligo di effettuare versamenti suppletivi. Il diritto vigente non prevede affatto la pubblicazione di obblighi di effettuare versamenti suppletivi. Lo stesso dicasi per la pubblicazione delle prestazioni accessorie che i soci devono fornire;

l’ammontare dei versamenti suppletivi che devono effettuare i singoli soci varia a seconda delle prestazioni fornite dal socio e degli eventuali rimborsi effettuati dalla società. Pertanto, in pratica, appare difficile pubblicare in maniera affidabile nel registro di commercio l’ammontare attuale degli obblighi di effettuare versamenti suppletivi cui ogni socio è tenuto. Per tale motivo, l’avamprogetto si limita a proporre in modo generale che l’iscrizione nel registro di commercio deve menzionare l’obbligo statutario di effettuare versamenti suppletivi (art. 96 cpv. 1 lett. j ap-ORC). Per ottenere ulteriori informazioni, i terzi devono pertanto consultare lo statuto ed eventualmente informarsi presso la società medesima. L’avamprogetto rinuncia dunque a esigere l’iscrizione di dati dettagliati sui versamenti suppletivi che sono già stati effettuati dai soci o che essi sono tenuti a effettuare;

− aumento di capitale autorizzato e aumento condizionale del capitale

nell’ambito delle società anonime: secondo il diritto vigente, una società anonima che decide di procedere a un aumento di capitale, sia esso autorizzato o condizionale, è tenuta a fornire all’ufficio del registro di commercio i relativi documenti giustificativi. L’iscrizione non contiene indicazioni sull’aumento del capitale; si limita a menzionare che lo statuto è stato modificato per tener conto di fatti che non sono pubblici. Questo genera confusione;

per i terzi (in particolare investitori e creditori) è importante sapere che una società anonima ha deciso di procedere a un aumento di capitale autorizzato o a un aumento condizionale del capitale. L’avamprogetto propone pertanto che l’iscrizione del registro di commercio menzioni in termini generali che la società ha deciso un aumento di capitale autorizzato oppure un aumento condizionale del capitale (cfr. risp. art. 73 cpv. 3 o 75 cpv. 3 ap-ORC);