Rapport sur les résultats

4.3 Assemblée générale et conseil d’administration

4.3.1 Généralités

Aucune tendance claire ne se dégage des avis sur les nouvelles dispositions sur l’assemblée générale et sur le conseil d’administration. Plusieurs normes n’ont été commentées que par très peu de participants, voire par aucun.

Les remarques portent uniquement sur certains aspects. On craint qu’une surrèglementation soit nuisible, en particulier pour les sociétés non cotées. Celles-ci ne devraient pas être soumises à des règles de gouvernance inutiles et leurs frais administratifs devraient être les plus bas possibles¹³⁷.

4.3.2 Représentation à l’assemblée générale

Aucune tendance claire ne se dégage des avis sur les nouvelles dispositions sur l’assemblée générale.

Certains participants sont opposés à l’interdiction de la représentation par un membre d’un organe de la société ou par un dépositaire (art. 689b, al. 2)¹³⁸, car elle dépasse le cadre de l’art. 95, al. 3, Cst et est en désaccord avec l’art. 661, al. 2. La représentation par un dépositaire est une possibilité intéressante pour les PME et son interdiction porte inutilement atteinte à la liberté des actionnaires.

La possibilité d’octroyer au représentant indépendant des instructions générales sur des propositions non annoncées du conseil d’administration ou d’autres actionnaires suscite l’incompréhension de certains participants : la norme paraît inapplicable et mal fondée¹³⁹.

Plusieurs participants désapprouvent les modifications concernant la représentation dans les sociétés non cotées (art. 689d). Le seuil d’un actionnaire pour la désignation d’un représentant indépendant est jugé trop bas et gênant dans la pratique¹⁴⁰.

4.3.3 Droits de demander des renseignements et de consulter certains documents

Les résultats sont très divers quant aux droits de demander des renseignements et de consulter des documents.

Quelques participants approuvent l’obligation pour le conseil d’administration de répondre deux fois par an aux demandes de renseignements des actionnaires, car ils considèrent l’obligation actuelle de le faire une seule fois par an, dans les sociétés non cotées, comme insuffisante¹⁴¹. D’autres estiment que deux réponses par année sont insuffisantes et qu’il faudrait introduire une fréquence trimestrielle, ou, du moins, une obligation de le faire tous les six mois (la disposition proposée autorisant le conseil d’administration à s’acquitter de son obligation en répondant par ex. deux fois en janvier)¹⁴². D’autres encore proposent de biffer totalement de l’avant-projet le droit d’obtenir des renseignements, car ils estiment que la situation actuelle ne pose pas de problème et que le droit actuel est suffisant¹⁴³.

Les avis sont plus clairs quant à l’obligation d’informer sur les indemnités dans les sociétés non cotées. Même si un participant le soutient¹⁴⁴, l’art. 697, al. 4, est désapprouvé¹⁴⁵, car il va plus loin que l’ORAb et représente une atteinte injustifiée et disproportionnée à

l’autonomie et à la sphère privée. Il convient de trouver des solutions faciles pour les socié-