Rapport sur les résultats

des contenus publiés dans le forum. Quelques participants approuvent le forum¹⁷⁴. D’autres recommandent de mettre en place un groupe d’experts chargés

d’approfondir la thématique¹⁷⁵.

4.3.7 Déroulement de l’assemblée générale

Les modifications apportées au déroulement de l’assemblée générale (art. 702 à 704a) ont suscité très peu de commentaires. Seule la modification concernant les décisions et les élections (art. 703) est clairement rejetée¹⁷⁶. La prise de décisions à la majorité des voix exprimées sans considérer les abstentions représente un changement de paradigme. Les investisseurs institutionnels, notamment, s’abstiennent souvent, ce qui peut être interprété comme une approbation de la stratégie et des décisions de la direction¹⁷⁷. Il faudrait pouvoir continuer de soutenir tacitement le conseil d’administration. Le nouveau système pose des problèmes de calcul dans le cas des propositions spontanées. Il existe un risque de décisions plus ou moins hasardeuses, prises par exemple par une minorité particulièrement active. La sécurité du droit s’en trouverait affaiblie.

Quelques participants se sont exprimés sur les aspects suivants :

 Un participant salue le fait qu’il faille mentionner la répartition exacte des voix pour les décisions et le résultat des votes (art. 702, al. 2, ch. 3), car cette information est essentielle pour que les actionnaires puissent savoir dans quelle mesure une proposition du conseil d’administration ou des actionnaires a été acceptée ou rejetée¹⁷⁸.

D’autres désapprouvent cette disposition en raison de la lourde charge bureaucratique qu’elle entraînerait¹⁷⁹.

 Un participant est opposé à l’idée que les actionnaires, dans une société non cotée, doivent le cas échéant accepter de renoncer à un représentant indépendant si

l’assemblée générale a lieu à l’étranger ou en ligne¹⁸⁰. La gouvernance des sociétés non cotées ne devrait pas être gênée par des exigences inutiles.

 Un participant met en avant le besoin de certaines sociétés non cotées, en particulier de filiales, de permettre à leur assemblée générale de prendre des décisions par voie de circulation¹⁸¹.

 Plusieurs participants estiment que le projet de sortir de bourse devrait être soumis à l’assemblée générale en tant que décision importante au sens de l’art. 704 CO¹⁸².

4.3.8 Composition et organisation du conseil d’administration

Aucune tendance claire ne se dégage des avis rendus sur la composition et sur

l’organisation du conseil d’administration (art. 705 à 717a).

Les remarques émises portent sur les aspects suivants :

 Le droit qu’a l’assemblée générale de révoquer un président du conseil

d’administration élu par elle (art. 705) est soutenu par plusieurs participants qui estiment que cette clarification était nécessaire¹⁸³. Un participant est même d’avis que la disposition devrait plus clairement préciser que la révocation d’un président élu par l’assemblée générale n’appartient qu’à cette dernière¹⁸⁴.