Rapport sur les résultats

 L’idée de préciser que le conseil d’administration se compose uniquement de per-

sonnes physiques (art. 707) est saluée par plusieurs participants¹⁸⁵. D’autres la désapprouvent¹⁸⁶.

 En ce qui concerne la durée des fonctions (art. 710), quelques participants saluent

l’idée de faire une distinction entre les sociétés cotées et non cotées¹⁸⁷. En revanche, l’obligation d’élire individuellement les membres du conseil d’administration dans les sociétés non cotées est rejetée¹⁸⁸. Ces dernières ne devraient pas se voir imposer des exigences inutiles en matière de gouvernance et devraient pouvoir être administrées avec des charges raisonnables. Seul un participant soutient explicitement l’ensemble des modifications proposées¹⁸⁹.

 Par rapport à l’organisation du conseil d’administration (art. 712), plusieurs partici-

pants demandent que soit supprimée l’allusion au vice-président, car cette fonction n’est pas définie ailleurs dans la loi¹⁹⁰. D’autres demandent au moins que la disposition précise que l’élection d’un vice-président est de nature dispositive, sinon le modèle de la SA constituée d’une seule personne deviendrait impossible¹⁹¹.

 Certains participants demandent que la liste des attributions intransmissibles

(art. 716a) comporte également des aspects liés aux rémunérations¹⁹² et à la responsabilité sociétale des entreprises¹⁹³.

 Les modifications apportées à la délégation de la gestion (art. 716b) sont partielle-

ment acceptées par certains participants¹⁹⁴. Certains participants arguent que la gouvernance des sociétés non cotées ne doit pas être gênée par des exigences inutiles. Ils voient dans la nouvelle disposition une tendance à la surrèglementation¹⁹⁵.

 Les nouveaux devoirs de diligence et de fidélité en matière de rémunérations sont

clairement rejetés¹⁹⁶. Les opposants avancent que les devoirs généraux de diligence et de fidélité englobent la fixation des rémunérations et qu’il n’est pas nécessaire de préciser ici un aspect de ceux-ci. De plus, dans les sociétés cotées, les rémunérations autorisées sont définies par l’assemblée générale. Il est donc inapproprié d’évoquer en plus une responsabilité du conseil d’administration en la matière. Seuls quelques participants soutiennent les modifications proposées¹⁹⁷.

 Certains participants estiment que les devoirs de diligence et fidélité du conseil

d’administration (art. 717) devraient aussi porter sur les droits de l’homme et sur l’environnement¹⁹⁸.

 Certains participants demandent que soit faite une distinction entre sociétés cotées et

non cotées en ce qui concerne les conflits d’intérêts (art. 717a)¹⁹⁹. La modification impose une exigence inutile aux PME. D’autres participants sont favorables à la nouvelle disposition²⁰⁰.