Rapport sur les résultats

Plusieurs participants estiment qu’un vote consultatif sur le rapport de rémunérations pourrait jouer le même rôle que l’interdiction du vote prospectif²⁰⁵. Cette solution prend en compte le caractère rétrospectif voulu par l’avant-projet.

Quelques rares participants approuvent l’interdiction²⁰⁶.

4.4.3 Indication des indemnités accordées à chacun des membres de la direction

L’obligation d’indiquer les indemnités accordées à chacun des membres de la direction, et non uniquement de ceux du conseil d’administration (art. 734a, al. 3, ch. 2) est rejetée par de nombreux participants²⁰⁷.

Leurs arguments sont les suivants :

 La disposition va plus loin que l’esprit de l’art. 95, al. 3, Cst.

 L’extension de l’obligation pourrait être contreproductive : elle pourrait niveler les salaires vers le haut.

 L’indication du montant global a fait ses preuves et une restriction supplémentaire de la sphère privée des membres de la direction ne devrait pas se faire sans raisons pertinentes.

 Le caractère individuel de l’obligation pose également problème du point de vue de la protection des données.

 En ce qui concerne l’indication des rémunérations, il est justifié de faire une distinction entre le conseil d’administration et la direction. Les rapports entre les membres de la direction et la société sont régis par le droit du travail et il incombe au conseil d’administration de décider de la rémunération de ces premiers. Les membres du conseil d’administration sont quant à eux élus directement par l’assemblée générale, d’où l’opportunité d’indiquer les rémunérations de manière plus précise.

Peu de participants ont soutenu cette disposition²⁰⁸.

4.4.4 Utilisation du montant complémentaire pour les nouveaux membres de la di-

rection

L’idée d’utiliser le montant complémentaire uniquement pour la rémunération de nouveaux membres de la direction (art. 735a) est clairement rejetée²⁰⁹, principalement pour les raisons suivantes :

 Du point de vue de la sécurité du droit, il convient d’éviter que les sociétés qui viennent d’adapter leurs statuts à l’ORAb doivent à nouveau les modifier.

 La marge de manœuvre qu’a l’entreprise pour composer la direction est inutilement réduite.

 La direction est sans cesse remodelée dans une société et il n’est pas souhaitable que les remaniements internes et les recrutements de l’extérieur ne soient pas traités de la même manière.

Pour éviter les abus, un participant propose de préciser, dans les travaux préparatoires, que le montant complémentaire ne peut pas être utilisé en cas de simple élargissement des