Rapporto esplicativo

1 Situazione iniziale

Le modifiche del Codice delle obbligazioni (CO¹) sono state approvate in voto finale il 19 giugno 2020 dal Consiglio nazionale con 143 voti contro 51 e 4 astensioni e dal Consiglio degli

2

Stati con 37 voti contro 4 e 4 astensioni . Il termine referendario è scaduto inutilizzato l’8 ottobre 2020. Già l’11 settembre 2020 il Consiglio federale ha deciso di mettere in vigore una parte della revisione del diritto della società anonima. Le disposizioni sui valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi e sulla trasparenza nel settore delle materie prime sono state poste

3

in vigore il 1° gennaio 2021 . Il 14 ottobre 2020 il Consiglio federale ha deciso di mettere in vigore un’altra parte della revisione: l’articolo 293a capoverso 2 LEF è così entrato in vigore già il 20 ottobre 2020⁴. L’entrata in vigore delle rimanenti disposizioni è prevista contemporaneamente alle disposizioni esecutive, in particolare la modifica dell’ordinanza del 17 ottobre 2007⁵ sul registro di commercio (ORC). Per tenere conto delle modifiche necessarie nel settore informatico (cfr. n. 3), l’entrata in vigore non avverrà prima del 2023.

La modifica del CO rende necessaria una revisione dell’ORC in particolare per quanto riguarda le prescrizioni in materia di costituzione e di capitale. Per motivi attinenti alla certezza del diritto, l’ORC deve seguire laddove possibile il tenore del CO. Inoltre, le nuove disposizioni sul margine di variazione del capitale e sul capitale azionario in moneta estera rendono necessarie nuove disposizioni nell’ORC. La revisione del diritto della società anonima incarica il Consiglio federale di stabilire l’elenco delle monete estere in cui può essere emesso il capitale azionario (art. 621 cpv. 2 CO). Anche tale elenco è inserito nell’ORC. Inoltre, la revisione del diritto della società anonima prevede alcune deleghe al Consiglio federale per quanto riguarda la trasparenza nel settore delle materie prime (art. 649d cpv. 3 e art. 964f CO). Si tratta tuttavia di disposizioni potestative e attualmente non sono necessarie disposizioni esecutive.

Con il presente progetto viene inoltre attuata la mozione Romano 18.3262, «SCoop. Modificare in italiano e francese l'abbreviazione fuorviante della forma giuridica società cooperativa».

2 Commento ai singoli articoli

2.1 Titolo 2: Procedura d’iscrizione

Capitolo 1: Notificazione e documenti giustificativi Art. 22 Statuto e atti di fondazione

Anche nella società cooperativa sarà necessario un atto costitutivo autentico (art. 830 CO; cfr. i commenti agli art. 84 e seg.). La società cooperativa è costituita quando i promotori dichiarano in un atto pubblico di costituirla e in tale atto ne fissano lo statuto e gli organi. Di conseguenza, pure lo statuto della società cooperativa, come quello della società anonima e della società a gestione limitata, è legalizzato da un pubblico ufficiale. L’articolo 22 capoverso 4 è adeguato in questo senso.

Secondo l’articolo 838a CO, ogni deliberazione dell’assemblea generale o dell’amministrazione relativa a una modifica dello statuto richiede l’atto pubblico e deve essere registrata nel registro di commercio. Occorre produrre all’ufficio del registro di commercio una nuova versione completa dello statuto (art. 22 cpv. 3 CO). L’obbligo dell’atto pubblico per la modifica dello statuto vale dall’entrata in vigore.

¹RS 220

²FF 2020 4987

³RU 2020 4005

⁴RU 2020 4145

5 RS 221.411