Erläuternder Bericht

soll dem Handelsregisteramt helfen, zu entscheiden, in welchen Fällen vertiefte Abklärungen zu treffen sind und somit die Gesellschaft aufzufordern ist, eine Jahresrechnung einzureichen (vgl. Art. 684a Abs. 2 nOR und unten, Erläuterungen zu Abs. 2).

Ein Anhaltspunkt sind Sachverhalte, in denen es gleichzeitig oder sukzessive zur Änderung der Firma, des Gesellschaftszwecks, einer Sitzverlegung und/oder der Auswechslung der Organe, insbesondere der Mitglieder des Verwaltungsrates, kommt (Bst. a).¹⁸

Ein weiterer Hinweis ist der Fall, wenn eine Gesellschaft ihr Domizil an derselben Adresse hat wie eine andere Gesellschaft, bei der das Handelsregisteramt eine Eintragung aufgrund einer nichtigen Übertragung gemäss Art. 684a nOR bereits abgelehnt hatte (Bst. b). Dies weil der Verdacht aufkommt, dass es sich hierbei um ein Geschäftsmodell handeln könnte: Handel mit überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven.¹⁹

Dasselbe soll gelten, wenn die Personen, welche eine Aktienübertragung anmelden, bereits an einer nichtigen Aktienübertragung im Sinne von Artikel 684a nOR beteiligt waren (Bst. c). Auch hier besteht ein erhöhtes Risiko, dass es sich um ein Geschäftsmodell handelt.

Schliesslich können auch Hinweise Dritter, zum Beispiel von Privatpersonen, Behörden oder aus Medienberichten, Anhaltspunkte sein für den Verdacht einer nichtigen Aktienübertragung (Bst. d).

Absatz 2: Dem Handelsregisteramt soll die letzte verfügbare, unterzeichnete Jahresrechnung eingereicht werden. Falls die Gesellschaft eine Revisionsstelle hat, soll auch eine Kopie des Revisionsberichts zur Jahresrechnung eingereicht werden.

Die eingereichte Jahresrechnung soll analog der Regelung zum Geschäftsbericht vom Verwaltungsratspräsident und der innerhalb des Unternehmens für die Rechnungslegung zuständigen Person unterzeichnet werden (vgl. Art. 958 Abs. 3 OR).

Absatz 3: Für die Aufforderung sollen die in der Handelsregisterverordnung bekannten Verfahren Anwendung finden. So soll zum Beispiel die Fristansetzung für die Einreichung der Jahresrechnung nach dem bereits in der Handelsregisterverordnung enthaltenen Standard erfolgen. Bei einer Verweigerung der Eintragung wird das Handelsregisteramt gegebenenfalls eine formelle Verfügung erlassen (Art. 684a Abs. 2 nOR; Art. 65a Abs. 1 und 153 sinngemäss).

4. Kapitel: Kommanditaktiengesellschaft

Art. 68 Inhalt des Eintrags

Absatz 1 Buchstabe q: Der neue Buchstabe entspricht der neuen Regelung bei der Aktiengesellschaft in Art. 45 Abs. 1 Bst. p. Es wird diesbezüglich auf die Erläuterungen zu Artikel 45 verwiesen.