Rapport explicatif

quand la société doit être invitée à présenter des comptes annuels (cf. art. 684a, al. 2, nCO et explications ci-dessous relatives à l’al. 2).

Les faits comme une modification simultanée ou successive de la raison sociale, du but de la société, du transfert de siège et/ou du changement des organes, en particulier des membres du conseil d'administration (let. a) constituent un point de repère¹⁸.

Un autre indice est le cas où une société a son domicile exactement à la même adresse qu'une autre société pour laquelle l'office du registre du commerce avait déjà refusé une inscription en raison d'un transfert nul au sens de l'art. 684a nCO (let. b). Ceci parce qu'il y a un soupçon qu'il pourrait s'agir d'un modèle commercial: commerce de sociétés surendettées, sans activité commerciale et sans actifs réalisables¹⁹.

Il en va de même lorsque les personnes qui requièrent l’inscription d’un transfert d’actions ont déjà participé à un transfert d’actions nul au sens de l’art. 684a nCO (let. c). Ici également, il existe un risque accru qu’il s’agisse d’un modèle commercial

Enfin, des indications de tiers, par exemple de personnes privées, d'autorités ou de rapports de médias, peuvent également constituer des indices pour soupçonner un transfert d'actions nul (let. d).

Al. 2: Les derniers comptes annuels disponibles et signés devront être remis à l'office du registre du commerce. Si la société dispose d'un organe de révision, une copie du rapport de révision des comptes annuels devra également être remise.

Les comptes annuels déposés devront être signés par le président du conseil d'administration et la personne qui répond de l'établissement des comptes au sein de l'entreprise, comme pour le rapport de gestion (cf. art. 958, al. 3, CO).

Al. 3: Les procédures déjà connues dans l'ordonnance sur le registre du commerce doivent être appliquées pour la sommation. Par exemple, le délai pour la présentation des comptes annuels doit être fixé selon le standard déjà connu dans l'ordonnance sur le registre du commerce. En cas de refus d'inscription, l'office du registre du commerce rendra, le cas échéant, une décision formelle (art. 684a, al. 2, nCO; art. 65a, al. 1 et 153 par analogie).

Chapitre 4 Société en commandite par actions

Art. 68 Contenu de l'inscription

Al. 1 let. q: La nouvelle lettre correspond à la nouvelle réglementation concernant la société anonyme à l’art. 45, al. 1, let. p. Il est renvoyé à cet égard aux explications relatives à l'art. 45.

Chapitre 5 Société à responsabilité limitée