Erläuternder Bericht

Absatz 1 Buchstabe p: Der Verzicht auf die eingeschränkte Revision (sogenanntes Opting-out) wird neu nur noch für künftige Geschäftsjahre beschlossen werden können (vgl. Art. 727a Abs. 2 nOR).

Für die Eintragung im Handelsregister ist somit das Datum des Beginns des Geschäftsjahres relevant, ab welchem der Verzicht auf die eingeschränkte Revision gelten wird (vgl. Art. 62). Nicht erforderlich ist hingen die Eintragung des Datums der Opting-out-Erklärung des Verwaltungsrates. Entsprechend wird letztere Anforderung in Buchstabe p gestrichen und dafür das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht auf die eingeschränkte Revision gilt, aufgenommen.

9. Abschnitt: Besondere Bestimmungen zur Revision und zur Revisionsstelle

Art. 62 Verzicht auf eine eingeschränkte Revision

Der aktuelle Artikel 62 zum Verzicht auf eine eingeschränkte Revision (sogenanntes Opting-out) wird revidiert und die Reihenfolge der Absätze wird teilweise angepasst.

Absatz 1 und 3 erfahren keine Änderungen.

Absatz 2: Da zukünftig das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht gilt, im Handelsregister eingetragen werden soll (vgl. oben, Erläuterungen zu Art. 45), braucht es eine Anpassung von Absatz 2, wonach dieses Datum auch in der Verzichtserklärung enthalten sein muss.

Die mit der Verzichtserklärung einzureichenden Belege werden präzisiert. Die der Verzichtserklärung beizulegende Jahresrechnung (vgl. Art. 727a Abs. 2^bisnOR) muss nur in Form einer Kopie eingereicht werden (Bst. a). Da die Jahresrechnung allerdings von der Generalversammlung genehmigt worden sein muss, soll zusätzlich ein Protokollauszug aus dem Generalversammlungsbeschluss betreffend die Genehmigung verlangt werden (Bst. b). Neu ist zudem eine Kopie des Revisionsberichts einzureichen (Bst. c). Wenn die Gesellschaft eine Revisionsstelle hat, dann muss diese auch die Jahresrechnung prüfen. Mit Hilfe der Kopie des Revisionsberichts kann das Handelsregisteramt feststellen, ob die Revision auch tatsächlich stattgefunden hat. Wie bisher sind der Verzichtserklärung die einzelnen Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das massgebliche Protokoll der Generalversammlung, das feststellt, dass sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre verzichtet haben, beizulegen (Bst. d).

Absatz 4: Entspricht dem alten Absatz 5. Durch die Änderung der Formulierung wird neu klargestellt, dass nicht nur der Verwaltungsrat, sondern die Gesellschaft an sich für die Anmeldung der Löschung oder der Eintragung der Revisionsstelle zuständig ist. Die Anmeldung ist seit der Revision von Artikel 17, in Kraft seit dem 1. Januar 2021, vertretungsfreundlich. Nicht nur der Verwaltungsrat kann die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle anmelden, sondern alle zeichnungsberechtigten Personen der Gesellschaft oder auch bevollmächtigte Dritte.

Absatz 5: Die Bestimmung hinsichtlich der Erneuerung von Verzichtserklärungen (bisher enthalten in Abs. 4) wird neu von einer «Kann-» zu einer «Muss-Vorschrift» geändert. Damit wird klargestellt, dass die Aufforderung zur Erneuerung der Verzichtserklärung nicht im Ermessen des Handelsregisteramtes liegt. Sind die Voraussetzungen von Absatz 4 gegeben, muss das Handelsregisteramt die Gesellschaft auffordern, die