Rapport explicatif

Reconnaissabilité de la forme juridique

Depuis la dernière révision partielle, le droit en vigueur exige l'indication de la forme juridique dans les raisons de commerce des sociétés anonymes, des sociétés à responsabilité limitée et des coopératives. Le fait de rendre visible la forme juridique dans la raison de commerce de toutes les sociétés, c'est-à-dire de désigner la société comme ce qu'elle est, permettra d'éviter toute incertitude en ce qui concerne la reconnaissabilité de la raison de commerce en tant que telle et toute tromperie sur la forme juridique.

Harmonisation de la formation des raisons de commerce

Il est prévu d'assujettir si possible l'ensemble des sociétés inscrites au registre du commerce aux mêmes prescriptions en matière de formation des raisons de commerce ; il en résultera un droit des raisons de commerce largement indépendant de la forme juridique. Abstraction faite des entreprises individuelles, la raison de commerce contiendra un noyau qui pourra être formé librement et qui sera complété par l'indication de la forme juridique.

Harmonisation du droit exclusif d'user de la raison inscrite

Selon le droit en vigueur, les raisons de commerce des sociétés de personnes et des sociétés en commandite par actions doivent se distinguer seulement des sociétés de la même forme juridique sises au même endroit, alors que l'exclusivité de la raison de commerce prévaut sur tout le territoire suisse pour les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les coopératives. Il est prévu d'étendre cette exclusivité à la Suisse entière pour toutes les sociétés commerciales. Cela permettra de tenir compte du fait que la zone d’influence de nombreuses entreprises ne se limite plus à la commune du siège.

1.2.2 Aperçu des innovations Société de personnes et société en commandite par actions

Les sociétés de personnes et les sociétés en commandite par actions seront assujetties aux mêmes prescriptions que celles régissant déjà la raison de commerce des sociétés anonymes ou des sociétés à responsabilité limitée. La raison de commerce se composera d'un noyau et de l'indication de la forme juridique.

Le noyau pourra en principe être choisi librement et comprendre des noms de fantaisie ou des désignations génériques, mais aussi, comme jusqu'à présent, le nom d'une ou de plusieurs personnes. L’obligation de véracité et l’interdiction de tromperie constitueront les seules restrictions. Lors de la fondation d'une nouvelle entreprise, il conviendra de veiller notamment à ce que des appellations quelconques sans aucun rapport à l'entreprise ne soient pas incluses dans la raison de commerce. Les personnes mentionnées dans la raison de commerce des sociétés de personnes ou des sociétés en commandite par actions ne devront plus forcément être les associés